清源科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
二○二四年四月
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 人员组成 ...... 1
第三章 职责权限 ...... 2
第四章 工作程序 ...... 4
第五章 议事规则 ...... 4
第六章 附 则 ...... 6
清源科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为了进一步建立健全清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《清源科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司结合实际情况特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称“董事”是指在本公司支取薪酬的董事长、董
事；“高级管理人员”是指董事会聘任的总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由董事会任命3名董事组成，其中2名为独
立董事，并由独立董事担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事
的1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员1名，由独立董事委员担任，负责召
集委员会会议并主持委员会工作；主任委员经委员会推选，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期
届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设薪酬及考核工作组，为日常办事机构，专
门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬委员会的有关决议；薪酬及考核工作组的成员由薪酬与考核委员会选定。
第九条 薪酬与考核委员会委员辞职应当提交书面辞职报告。除独立董事
辞职导致薪酬与考核委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定的情形之外，独立董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。薪酬与考核委员会委员提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保薪酬与考核委员会委员构成符合法律法规和公司章程的规定。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一） 研究董事及高级管理人员考核的标准，并向董事会提
出建议；
（二） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职
责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究、审查并制定薪酬政策、计划或方案，其中薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三） 审查公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的履
行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五） 董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四） 法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事
项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划，须报经董
事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理
人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 工作程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的薪酬及考核工作组负责做好薪酬与考核
委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
标的完成情况；
（四） 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经
营绩效情况；
（五） 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关
测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会
作述职和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及
高级管理人员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高
级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年
至少召开1次；经主任委员或1/2以上的委员提议时，可以召开临
时会议。
第十五条 薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集并主持；主任委员不
能履行职务或不履行职务的，由1/2以上的委员共同推举一名委员负责召集并主持。
第十六条 召开薪酬与考核委员会会议，应当将会议召开的时间、地点和审
议的事项于会议召开5日前通知全体委员。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名
委员享有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。
第十八条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。表决方式为举手表决或投票表决。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管
理人员及其他非隶属于薪酬与考核委员会的工作人员列席会议。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，
该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联
关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的1/2时，应将该事项提交董事会审议。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认；会议记录由董事会秘书保存，至少保存10年。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
董事会。
第二十五条 除非基于法定原因或有权机关的强制命令，出席会议的委员及相
关人员均对会议事项负有保密义务，在未获股东大会或董事会审议通过并公开披露之前，不得向任何人擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起开始实施。
第二十七条 本工作细则所称“以上”、“至少”均包含本数。
第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行；本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性
文件以及公司章程的有关规定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十九条 本工作细则解释权归属于董事会。
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二○二四年四月