清源科技股份有限公司
关联交易管理制度
二○二四年四月
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 关联人和关联关系 ...... 1
第三章 关联交易 ...... 3
第四章 关联交易定价原则 ...... 4
第五章 关联交易的决策权限 ...... 6
第六章 关联交易的审议程序 ...... 9
第七章 关联交易披露 ...... 13
第八章 附 则 ...... 14
清源科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联
交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《清源科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特制定本制度。
第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一） 诚实信用的原则；
（二） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三） 关联股东及董事回避的原则；
（四） 公开、公平、公正的原则。
公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三条 公司关联交易的决策管理、审议程序、信息披露等事项，应当遵守
本制度。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一） 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的
除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三） 本制度所指关联自然人直接或间接控制的、或者由关联
自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四） 持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其
一致行动人；
（五） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织），包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
第六条 具有下列情形之一的自然人为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二） 公司的董事、监事及高级管理人员；
（三） 本制度第五条第（一）项所列法人（或者其他组织）的
董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括：配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在
协议或者安排生效后，或在未来12个月内，具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一；
（二） 过去12个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定
的情形之一。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响的，或者两方或多方同受一方控制的，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
第九条 公司应结合《上海证券交易所上市规则》从关联人对公司进行控制
或影响的具体方式、途径及程度对关联方及关联关系加以判断。
第三章 关联交易
第十条 公司的关联交易，是指公司及下属控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 签订许可使用协议等；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九） 中国证监会或上海证券交易所认为根据实质重于形式原
则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等；
（二十） 中国证监会及上海证券交易所认为应当属于关联交易的
其他事项。
第十一条 关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采
取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。
第四章 关联交易定价原则
第十二条 公司进行关联交易应当书面签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按照变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十三条 关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围
内合理确定交易价格；
（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独
立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可
以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价
格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十四条 公司按照第十三条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关
联交易的毛利定价。适于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的
价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易
相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定
关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五） 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润
的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十五条 公司关联交易无法按照上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联交易的决策权限
第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于
人民币30万元的关联交易事项由公司总经理批准。公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理批准。公司不得直接或间接通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）达到
人民币30万元以上的关联交易事项，由董事会审议批准。公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）达到人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，并低于人民币3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项，由董事会审议批准。
第十八条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（包括承担的债务和费用，
公司提供担保除外）金额达到人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的，应提供经会计师事务所或资产评估机构对交易标的出具的审计或者评估报告，经由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。公司关联交易事项未达到本条规定的标准，但中国证监会、本所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提
交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十八条规定的
标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议批准。公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控
制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范
围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第十六条、第十七条、第十八条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用本制度第十六条、第十七条、第十八条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。前款第（一）项所称的“同一关联人”包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已按照第十六条、第十七条、第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司拟进行应当披露的关联交易当经公司独立董事专门会议讨论
并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十五条 董事会应当就提交股东大会审议的重大关联交易事项是否对公司
有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。监事会应对提交董事会和股东大会审议的关联交易是否公允发表意见。
第六章 关联交易的审议程序
第二十六条 属于本制度第十六条规定的由公司总经理批准的关联交易，应当由
公司相关职能部门就关联交易情况以书面形式报告公司总经理，由公司总经理对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施。
第二十七条 属于本制度第十七条规定的由董事会审议批准的关联交易，按照下
列程序审议：
（一） 公司有关职能部门拟定该项关联交易的详细书面报告和
关联交易协议；
（二） 经总经理初审后，提请召开独立董事专门会议；
（三） 经独立董事专门会议过半数同意后，提请董事会审议；
（四） 董事长或董事会秘书收到提议后向公司全体董事发出召
开董事会会议通知，董事会应当就该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论；
（五） 董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。
第二十八条 公司与关联董事之间发生的关联交易事项不论是否需要董事会批
准同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。前款所称“关联董事”包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法
人或其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭
成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高
级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形
式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十九条 属于本制度第十八条所规定的应由公司股东大会审议批准的关联
交易，若关联交易标的为公司股权，公司应聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过6个月；若关联交易标的为股权以外的其他资产，公司还应当聘请资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过1年。
第三十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者2/3以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。前款所称“关联股东”包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或
间接控制；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家
庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
让协议或者其他协议而使其表决权受限制和影响的股东；
（八） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公
司利益对其倾斜的股东。
第三十一条 公司与关联人进行第十条第（十二）项至第（十六）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一） 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关
联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二） 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总
交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三） 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履
行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联
交易的实际履行情况；
（五） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，
应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总
量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第七章规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的规定履
行相关义务：
（一） 上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务
的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二） 关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场
报价利率，且上市公司无需提供担保；
（三） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等
难以形成公允价格的除外；
（七） 公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第六条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八） 关联交易定价为国家规定；
（九） 上海证券交易所认定的其他情况。
第三十四条 本公司的控股子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其决策程
序和披露等事项均适用本制度规定。
第七章 关联交易披露
第三十五条 公司应当依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。
第三十六条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人
民币30万元以上的关联交易，应当履行相关决策程序后及时披露。
第三十七条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当履行相关决策程序后及时披露。
第三十八条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，
按照《上海证券交易所股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以向上海证券交易所申请豁免披露。
第三十九条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感
信息，按照《上海证券交易所股票上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以向上海证券交易所申请暂缓或者豁免披露该信息。前述暂缓披露或豁免披露其信息的，还应当符合以下条件：
（一） 相关信息未泄露；
（二） 有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三） 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
第四十条 暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，
并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。公司暂缓、豁免信息披露不符合本规则第三十八条和第三十九条要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。
第八章 附 则
第四十一条 本制度自董事会决议通过之日起开始实。
第四十二条 本制度所称“以上”、“以下”、“之前”均含本数，“超过”、“不足”
均不含本数。
第四十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第四十四条 本制度解释权归属于董事会。
清源科技股份有限公司
二〇二四年四月