清源科技股份有限公司
募集资金管理制度
二○二四年四月
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 募集资金专户存储 ...... 2
第三章 募集资金使用 ...... 3
第四章 募集资金投向的变更 ...... 9
第五章 募集资金管理与监督 ...... 11
第六章 附 则 ...... 13
清源科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的管理，提高募集资金使用效率，促进企业健康发展，维护全体股东的合法利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》和《清源科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过发行股票及其衍生品种，向投
资者募集并用于特定用途的资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 募集资金的使用应本着规范、透明、注重效益的原则，处理好投资
金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。
第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或
公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。保荐人在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任，保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》及本制度的相关规定履行公司募集资金管理的持续督导工作。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协
助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司公开披露
的募集资金用途。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量原则上不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放
金额；
（三） 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金
额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或
者独立财务顾问；
（五） 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专
户资料；
（六） 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知
及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义
务及违约责任；
（八） 商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具
对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司的募投项目不得为
持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的投资。公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。不得存在其他违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第十一条 使用募集资金时，公司应按照财务制度的规定，严格履行资金使用
的申请和审批手续。公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司
董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况。对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十三条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募
集资金投资计划（如有）：
（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募投项目搁置时间超过1年的；
（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资
金投入金额未达到相关计划金额的50%的；
（四） 其他募投项目出现异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十四条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，并
由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。
第十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个工作日内公告以下内容：
（一） 对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（三） 该项目完工程度和实现效益；
（四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五） 转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六） 监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投
项目的意见；
（七） 转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金且预先投入
金额确定的，应当经董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个工作日内报告上海证券交易所并公告。置换时间距募集资金到帐时
间不得超过6个月。公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照本制度关于变更募投项目履行的相应的程序和披露义务。
第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期
限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
第十八条 公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议
通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十九条 公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理的，其投资的产品须符
合以下条件：
（一） 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资
产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。
第二十条 公司使用暂时闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议
通过，监事会、保荐人发表明确同意意见，并在董事会审议后及时公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金
额、募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改
变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正
常进行的措施；
（四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五） 监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十一条 公司可以用暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符
合以下条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途；
（二） 不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接
或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（四） 单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（五） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资
金（如适用）。上述事项应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十二条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应披露以下内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额
及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、
导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五） 监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
（六） 上海证券交易所要求的其他内容。
第二十三条 公司最迟应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及
实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。监事会和保荐人或者独立财务顾问应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表明确同意意见，并与公司的相关公告同时披露。超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
第二十四条 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资
于主营业务，并比照关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。
第二十五条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个
月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金
额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的
必要性和详细计划；
（四） 在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及
为他人提供财务资助的承诺；
（五） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对
公司的影响；
（六） 监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十六条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司
应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第四章 募集资金投向的变更
第二十七条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议
案后，方可变更募集资金投向。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一） 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二） 变更募集资金投资项目实施主体；
（三） 变更募集资金投资项目实施方式；
（四） 上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。变更可转换公司债券募集资金用途的，公司应当在股东大会通过决议后20个交易日内赋予可转换公司债券持有人1次回售的权利，有关回售提示性公告至少发布3次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后5个交易日内至少发布1次，在回售实施期间至少发布1次，余下1次回售提示性公告的发布时间视需要而定。
第二十八条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十九条 董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易
日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一） 原项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三） 新项目的投资计划；
（四） 新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（五） 监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募集资金投向
的意见；
（六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七） 上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规
则的规定进行披露。
第三十一条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用作其他募投项目的应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，该使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照本制度变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第三十三条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应
当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的还应当经股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第三十四条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十五条 保荐人或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与
使用情况进行一次现场调查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容：
（一） 募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二） 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进
度的差异；
（三） 用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况
（如适用）；
（四） 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五） 超募资金的使用情况（如适用）；
（六） 募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七） 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八） 上海证券交易所所要求的其他内容。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查
报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十六条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存
放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告交易所并公告。
第三十七条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实
际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计并出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为上市公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第六章 附 则
第三十八条 本制度自股东大会决议通过之日起开始实施。
第三十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”均含本数，“超过”不含本
数。
第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第四十一条 本制度解释权归属于董事会。
清源科技股份有限公司
二〇二四年四月