安徽金种子酒业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（薛军）
作为安徽金种子酒业股份有限公司（ 以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照（ 公司法》 证券法》 上市公司独立董事管理办法》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及（ 公司章程》等相关规章制度的规定，本着客观公正独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，及时了解公司生产经营和发展状况，出席公司股东大会、董事会和专门委员会会议，积极履行职责，为保障股东利益、提升公司价值发挥了重要作用。现将2023年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
薛军：1974年11月生，意大利罗马第二大学法学博士，现任北京大学法学院教授、北京大学电子商务法研究中心主任，博士生导师。面向法学博士研究生、法学硕士研究生、法律硕士生和法学本科生，主讲民法、电子商务法、个人信息保护法、罗马法方面的课程。
经2022年11月21日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议通过，担任公司第七届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备中国证监会（ 上市公司独立董事管理办法》（ 上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 公司独立董事制度》中所要求的独立性和任职资格，没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位任职，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2023年度，作为独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，通过听取报告、实地考察、咨询相关人员等方式，全面关注公司发展状况，出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同意意见。
（一）出席公司股东大会及董事会情况
报告期内，公司共计召开了7次董事会会议、3次股东大会，出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||||
| 应参加次数 | 出席次数 | 现场出席次数 | 通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席 | 应参加次数 | 出席次数 | |
| 薛 军 | 7 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 3 | 2 | |
我认为：上述会议的召集召开均符合法定程序，公司所有决策事项均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。我对公司的每一个议案均认真审阅，客观审慎地行使表决权，在发表意见时，注重维护股东和公司利益，认真履行独立董事应尽的职责。
（二）在各专业委员会的履职情况
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬和考核四个专业委员会，按照 上市公司治理准则》的相关要求，根据专业特长，我担任了薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员和战略委员会委员。
报告期，薪酬与考核委员会共召开2次会议，主要就（ 高级管理人员薪酬实施方案》、 经理层任期制与契约化管理办法》、 经理层经营业绩考核办法》、 经理层成员薪酬管理办法》等事项进行审议。本人作为主任委员召集并主持会议，审议相关事项后发表意见。其他专业委员会召开时我作为委员均按要求参加会议，审议相关事项并发表意见。
三）现场考察及配合工作情况报告期内，我和其他独立董事通过听取汇报、会议沟通、电话与网络交流、以及利用出席现场会议实地考察等方式，与公司其他非独立董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态，对公司经营管理提出合理化建议。在行使独立董事职责过程中，公司为我们规范履职提供了必需的工作条件和支持，未发生拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况，并积极有效配合我们开展工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责定位，在公司董事会对公司财务年度审计等重大事项审议过程中，我作为公司的独立董事，在相关会议召开前主动了解和获取做出决策所需要的情况和资料。会上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议和意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，对董事会科学决策和公司良好发展起到了积极作用。
1、关联交易情况
报告期内，我对公司涉及关联交易的事项均进行了事先审议，并发表独立意见，认为关联交易事项均遵循（“公开、公平、公正”的原则进行，符合（ 公司法》 公司章程》和相关法律法规的规定。审议程序合法、有效。关联董事在审议时均回避表决。交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
（（（（报告期内，公司不存在违规担保情形，也不存在控股股东及其关联方非经常性资金占用的情况。
3、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司召开第七届董事会第三次和第五次会议，依照（ 上市公司治理准则》及（ 公司章程》规定，依法增补董事和聘任部分高级管理人员。董
事会的提名程序、会议召集、方案的审议等均符合相关法律法规的规定，被提名人的履历、任职资格符合（ 公司法》、 公司章程》以及（ 上市公司治理准则》等的任职要求，具备担任相应职务的资格，经过审阅相关资料，我对上述议案表示同意。
报告期，公司召开第七届董事会第三次会议，对公司高级管理人员的薪酬实施方案进行了审核，我认为公司高级管理人员的薪酬实施方案符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度的规定，对议案表示同意。
4、聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘容诚会计师事务所（ 特殊普通合伙） 以下简称“容诚会计”）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，以上议案均经董事会审议通过并经股东大会批准。
本人审阅后认为：容诚会计具备良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业能力，在执业过程中坚持独立审计原则，恪尽职守，较好地完成了公司2022年度财务报告和内部控制的审计工作。为保持审计工作连续性，同意续聘容诚会计为公司2023年度财务、内控审计机构。
5、现金分红及其他投资者回报情况
公司2022年度经审计实现归属于母公司净利润为-18,712.20万元，公司经营活动产生的现金流量净额为-46,185.32万元，符合（ 公司章程》不实施现金分红的条件。同时，鉴于公司的实际经营情况，公司2022年度不派发现金红利、不送股，亦不进行资本公积金转增股本。
本人审阅后认为：公司2022年度利润分配预案符合（ 公司章程》中利润分配政策及相关法律法规的规定，符合公司当前的经营状况和实际情况，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
6、公司及股东承诺履行情况
（（（（报告期内，公司及股东、实际控制人严格履行相关承诺，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
7、募集资金存放与使用情况
根据中国证监会（ 上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司（ 募集资金使用管理制度》，对公司报告期内募集资金使用情况进行了监督和审核。公司严格执行了募集资金专户存储制度，募集资金存放与使用过程完全符合相关法律法规、制度的规定，不存在违规存放与使用募集资金的情形亦不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
8、信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露工作符合（ 公司法》 证券法》 上海证券交易所股票上市规则》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及（ 公司章程》 信息披露事务管理制度》等有关规定，真实、及时、准确、完整地履行信息披露义务，定期报告结束后能够及时召开业绩说明会，保护了股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。
9、会计政策变更
报告期内，本人作为独立董事审议了（ 关于会计政策变更的议案》，认为公司发出托盘领用计价方法的会计政策变更后能够提供更加可靠、准确的会计信息，进一步提升公司存货管理水平，不会对会计核算结果产生实质性的影响，亦不会对公司所有者权益、净利润等指标产生实质性影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意本次会计政策的变更。10、内部控制的执行情况
报告期内，公司根据最新的（ 公司法》、 证券法》、 上海证券交易所股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法（律法规、规范性文件，以及（ 公司章程》的规定及要求，结合公司实际情况，对部分公司管理制度进行梳理、修订，进一步健全、完善公司法人治理结构和内部控制体系，提升了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范操作和内部控制制度的有效性，维护了投资者和公司的利益。
报告期，公司进行了内控自我评估并出具了年度内部控制评价报告，容诚会计师事务所 特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的内控审计报告。
四、总体评价和建议
2023年，本人诚信、独立、忠实勤勉的履行职责，利用自身法律方面的专业知识，公正地发表意见并行使表决权，做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。
2024年，本人将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。一方面加强自身学习，特别是有关规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益方面的法规学习和理解；另一方面，进一步加强与公司董事会、经营管理层、外部审计机构之间的沟通与合作，凭借业务专长，发挥独立董事的作用，为公司的发展战略、内部管理等工作提出更多建设性意见和建议，切实维护公司及全体股东的合法权益，为公司的可持续发展贡献力量。
特此报告。
独立董事：薛 军
2024年4月28日