证券代码：
688325证券简称：赛微微电
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于广东赛微微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的修订事项
之
独立财务顾问报告
2024年
月
目
录
一、释义
...... 3
二、声明
...... 4
三、基本假设
...... 5
四、独立财务顾问意见
...... 6
五、备查文件及咨询方式
...... 10
一、
释义
| 赛微微电、本公司、公司、上市公司 | 指 | 广东赛微微电子股份有限公司 |
| 本次激励计划、本计划、 | 指 | 广东赛微微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 《广东赛微微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》 | |
| 《激励计划（草案修订稿）》 | 《广东赛微微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 | |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东赛微微电子股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本财务报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由赛微微电提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划修订事项对赛微微电股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对赛微微电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票授予的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次激励计划修订事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
广东赛微微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022年11月7日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2022年11月7日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划发表了核查意见。
3、2022年11月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《广东赛微微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-023），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张光生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022年11月9日至2022年11月18日，公司对本次激励计划拟授予的
激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励计划激励对象名单提出的异议。2022年11月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东赛微微电子股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-027）。
5、2022年11月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年11月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《广东赛微微电子股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-029）。
6、2022年11月30日，公司召开第一届董事会第十九次会议与第一届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单发表了核查意见。
7、2024年4月29日，公司召开第一届董事会第三十三次会议和第一届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》,董事会根据实际情况对《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进行修订。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，赛微微电《激励计划（草案）》修订事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次修订的原因
经综合考虑、慎重评估，为了完善和顺利实施2022年限制性股票激励计划，公司董事会根据实际情况对《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进行修订。
（三）本次修订的内容
、对“特别提示”修订如下：
修订前：
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股
票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以一定授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。
修订后：
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股
票来源为公司向激励对象定向发行和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以一定授予价格分次获得公司增发和/或从二级市场回购的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。
、对“第五章
限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”之“一、本激励计划的激励方式及股票来源”
修订如下：
修订前：
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。修订后：
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。
、对“第七章
限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”之“一、限制性股票的授予价格”修订如下：
修订前：
本激励计划限制性股票的授予价格为每股20.00元。即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股20.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。修订后：
本激励计划限制性股票的授予价格为每股20.00元。即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股20.00元的价格购买公司向激励对象增发和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。
、其他修订
《激励计划（草案修订稿）》及其摘要中的相关公告日表述均指原《激励计划（草案）》及其摘要的首次公告日，对应地方将同步修订为“首次公告日”或“首次公布”。除上述内容修订外，原《激励计划（草案）》中其他内容不变，《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》中的内容同步修订，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次限制性股票激励计划的修订事项已取得了必要的批准与授权；公司对股票来源的内容修订符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，修订后的股票来源符合公司实际情况，有利于激励计划的顺利实施和公司的发展需求，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次修订事项尚需公司股东大会的审议批准。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《广东赛微微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》
2、《广东赛微微电子股份有限公司第一届董事会第三十三次会议决议》
3、《广东赛微微电子股份有限公司第一届监事会第二十八次会议决议》
4、《广东赛微微电子股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人： 吴若斌联系电话：021-52588686传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052