证券代码：834415 证券简称：恒拓开源 公告编号：2024-031
恒拓开源信息科技股份有限公司
关于修订《公司章程》公告
一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。原规定
| 原规定 | 修订后 |
| 第一○八条 董事会由8名董事组成，其中独立董事的人数应当符合中国证监会相关规定。董事会设董事长1人，设副董事长1人。 | 第一○八条 董事会由7名董事组成，其中独立董事的人数应当符合中国证监会相关规定。董事会设董事长1人，设副董事长1人。 |
| 第一○九条 董事会行使下列职权： ………………. 公司董事会根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 | 第一○九条 董事会行使下列职权： ………………. 公司在董事会下设置审计委员会，根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任 |
| 事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 | 高级管理人员的董事3名组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 |
| 无 | 第一一一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议: (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告; (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所; (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人; (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正; (五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事 |
| 专门会议对被提名人任职资格进行审查，就相关权限事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一一三条 ……………… 董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占上市公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的关联交易；对于符合本章程第四十条第一款第（十二）项规定的关联交易事项（提供担保除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 ……………… | 第一一四条 ……………… 董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元的关联交易；对于符合本章程第四十条第一款第（十二）项规定的关联交易事项（提供担保除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 ……………… |
| 第一二九条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作规则。 公司独立董事的人数应当符合中国证监会相关规定，其中至少有 1 名会计专业人士。 | 第一三○条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 公司制定《独立董事工作制度》，提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事作用。 公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独 |
| 立董事工作规则。 公司独立董事的人数应当符合中国证监会相关规定，其中至少有1名会计专业人士。 | |
| 第一三○条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律规定的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要重点关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一三一条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律规定的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 |
| 第一三一条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）具有国家法规及有关规定所要求的独立性； （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （三）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （四）符合北交所及本章程规定的其他条件。 | 第一三二条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程第一三三条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及本章程 |
| 规定的其他条件。 | |
| 第一三二条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或 | 第一三三条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有第 |
| 者高级管理人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）北交所认定不具有独立性的其他人员。 前款第(四)项、第(五)项及第(六)项的公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括根据《上市规则》第 12.1 条规定，与公司不构成关联关系的企业。 | 一项至第六项所列情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第(四)项、第(五)项及第(六)项的公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括根据《上市规则》第 12.1 条规定，与公司不构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一三四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 | 第一三五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其本人是否符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。 |
| 第一三五条 独立董事每届任期与董事任期相同，连选可以连任，但连任不得超过6年。自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。 | 第一三六条 独立董事每届任期与董事任期相同，连选可以连任，但连任不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 | |
| 无 | 第一三七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。 |
| 第一三六条 独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项向董事会或股东大会各自发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外 | 删除 |
| 担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等； （七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划； （八）承诺相关方变更承诺事项； （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见； （十一）董事会因故无法对定期报告形成决议； （十二）公司拟申请股票从本所退市、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市； （十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及本章程规定的其他事项。 | |
| 第一三八条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予 | 第一三九条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予 |
| 其以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； （八）其他依照相关法律、法规以及公司章程赋予的其他特别职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。聘请外部审计机构和咨询机构或其他中介机构的，相关费用由公司承担。 | 其以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 无 | 第一四一条 公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不 |
| 能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 本章程第一三七条第一款第一项至第三项、第一三九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 第一四一条 独立董事连续3次未能亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第一四三条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
三、备查文件
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》相关规则要求，公司结合实际情况，拟对《公司章程》的相关内容进行修订。
（一）《恒拓开源信息科技股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议》。
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董事会2024年4月29日