证券代码：871478 证券简称：巨能股份 公告编号：2024-026
宁夏巨能机器人股份有限公司
关于2023年度权益分派的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
宁夏巨能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月27 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2023 年年度权益分派预案的议案》，公司本年不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积转增股本。该议案尚须提交公司 2023 年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、2023 年度权益分派情况
（一）权益分派方案的具体内容
鉴于公司2023年度实际经营情况及公司未来发展规划，为保证公司正常经营和长期发展的资金需求，保障公司和全体股东的长远利益，公司 2023 年度拟不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积转增股本。
（二）公司2023年度财务状况
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为2,465.96万元，母公司2023年度实现净利润2,537.54 万元；截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为6,666.79万元，母公司报表未分配利润6,656.03万元，母公司资本公积余额为11,137.29万元。
（三）不进行利润分配的原因说明
2023年，受经济下行、客户投资意向减缓以及市场竞争激烈等因素的影响，行业整体承压较大，导致公司 2023 年整体的盈利水平不佳，扣除非经常性损益
后的净利润为 420.76 万元，加权平均净资产收益率（依据归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）为1.96%，经营活动产生的现金流量净额为791.14万元，同时2024年第一季度受大额订单生产交付影响，垫付大量经营资金。
公司结合当前经营情况、未来发展规划和资金需求，为更好维护全体股东长远利益，2023 年度公司拟不进行利润分配。公司拟将未分配利润滚存至下一年度，并主要用于满足日常经营需要，促进主营业务发展，储备公司长期发展所需的资金，为公司发展战略的顺利实施和可持续发展提供可靠保障。公司将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和监管部门的要求，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的各种因素，致力于为股东创造长期的投资价值。公司本次不进行利润分配符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 10 号——权益分派》《公司章程》等有关规定。
二、审议程序及相关意见
（一）独立董事意见
2024年4月26日，本次权益分派预案经公司董事会独立董事专门会议审议通过。独立董事认为，公司2023年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本方案，充分考虑了公司现阶段的盈利状况及现金流等因素，有利于保障公司持续稳定经营及发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。综上，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会意见
本次权益分派方案经公司2024年4月27日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，最终方案以股东大会审议结果为准。
（三）监事会意见
本次权益分派方案经公司2024年4月27日召开的第三届监事会第十五次会议审议通过，该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，最终方案以股
东大会审议结果为准。
三、公司章程关于利润分配的条款说明
根据《公司章程》第八章规定，公司利润分配政策及决策程序如下：
“第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百六十条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司利润分配制度为：
（一）公司的利润分配注重对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司采取现金、股票、现金股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。公司在进行利润分配时，满足现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的百分之十；
（三）公司可以根据公司盈利能力及资金需求情况进行中期现金分红；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
四、承诺履行情况
截至目前，公司或相关主体作出过关于利润分配的公开承诺，相关承诺未履行完毕。
因向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司制定了《宁夏巨能机器人股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划》。具体内容请详见公司于 2022 年9月 6 日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《宁夏巨能机器人股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划的公告》（公告编号：2022-106）。
五、相关风险提示
本次权益分派方案尚需提交公司股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
（一）《宁夏巨能机器人股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》
（二）《宁夏巨能机器人股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》
（三）《宁夏巨能机器人股份有限公司第三届董事会独立董事第二次专门会议决议》
宁夏巨能机器人股份有限公司
董事会2024年4月29日