杰华特微电子股份有限公司独立董事
2023年年度述职报告
2023年度,作为杰华特微电子股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《杰华特微电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《杰华特微电子股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规的要求,本着独立、客观、公正的原则,行使独立董事工作职权,积极出席2023年度召开的相关会议,认真审阅各项会议议案,并对重大事项发表客观独立意见,切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的的合法权益,促进公司规范运作。现将本人2023年度的主要工作情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
邹小芃,男,1957年出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,教授。1989年8月至2017年12月,任职于浙江大学经济学院,担任金融学教授、博士生导师,后退休返聘至浙江大学经济学院。2021年3月至今,任公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事,本人及直系亲属均未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东担任任何职务,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,本人具备法律法规所要求的独立性,且在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断,维护了全体股东特别是中小投资者的利益,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2023年度,本人作为公司独立董事,勤勉履行职责。在会议召开前及会议期间,认真审议会议议案,了解相关情况,与公司积极主动沟通,并根据自身专业知识作出独立判断,严谨、客观、公正地对重大事项提出专业意见和建议,充分发挥独立董事的作用,切实维护公司整体利益和中小股东的利益。
(一)出席董事会及股东大会会议情况
2023年度,公司共召开了4次股东大会会议,9次董事会会议,本人无缺席会议的情况,具体如下:
董事姓名
董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
邹小芃 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 |
(二)出席董事会专门委员会会议情况
本人在任职期间,积极参加本人任董事会专门委员会委员的会议。2023年度,审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会会议共计召开8次。其中,本人任董事会薪酬与考核委员会召集人,2023年度共召集薪酬与考核委员会各委员召开会议次数为2次,未有委托他人出席或者缺席的情况,对公司相关议案认真审核,发挥薪酬与考核委员会的专业职能和审核考察作用;本人作为审计委员会委员,积极参与会议5次,未有无故缺席的情况发生,认真履行职责;本人作为提名委员会委员,积极参与会议1次,未有无故缺席的情况发生,认真履行职责。
(三)现场考察及公司配合情况
2023年度,本人利用参加董事会、股东大会等相关会议对公司的生产经营、资金往来、发展规划和财务状况进行了解,密切关注公司经营环境的变化及公司治理、生产经营等情况,并编写了独立董事工作笔录。再者,关注市场环境对公司的影响,为公司稳健成长提出建议,充分发挥了指导和监督的作用。同时,公司管理层及相关工作人员积极配合,保持良好的沟通,有助于及时获知公司的重大事项进展情况,掌握公司多方面信息,为履职提供了必要的工作条件。
(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人关注公司内审部工作情况,促进加强公司内审部人员业务知识和审计技能培训。同时,与公司另外2位独立董事共同与公司聘请的天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行了积极沟通,通过审计前沟通、审议关键事项以及讨论审计过程中的重大风险,监督了审计的质量和公正性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度,本人对年度履职重点关注事项情况总结如下:
(一)应当披露的关联交易本人对2023年度发生的关联交易事项进行审议,认为各项关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联方资信情况良好,依法持续经营,具备良好的履约能力,公司严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格,定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。本人认为公司关联交易是公司正常生产经营所必需,有利于资源的优化配置及生产效率的提高,未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
(二)上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案2023年度,公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施2023年度,公司不存在被收购的情形。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2023年度,公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规,及时编制并按时披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》及《2023年第三季度报告》,向投资者充分揭示了相应报告期内的经营情况、财务数据和重要事项,决策程序合法有效,没有发现重大违法违规情形。
(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所2023年4月27日,公司召开第一届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》并同意提交股东大会审议,股东大会于2023年5月25日审议通过该议案。公司聘请的外部审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,为公司提供了优质的审计服务,其在担任公司审计机构期间勤勉、尽职,公允、合理地发表了审计意见,为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。因此本人与另外2位独立董事均对该议案发表了同意的独立意见。
(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人2023年度,公司未发生聘任或者解聘财务负责人的事项。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023年度,公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员
公司于2023年4月27日召开第一届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于公司总经理辞职及聘任公司总经理的议案》,同意聘任马问问女士为公司总经理,本人认真审核并发表了同意的独立意见。所聘任的总经理任职资格符合《公司法》《公司章程》等法规、规章制度的任职要求。除此之外,公司未发生其他提名或者任免董事、高管的情形。
(九)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
1、董事与高级管理人员的薪酬
公司于2023年4月27日召开第一届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬的议案》《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》,本人对上述议案认真审查并与其他两位独立董事发表了同意的独立意见,本人认为:公司董事及高级管理人员的薪酬情况是结合公司的实际经营情况制定的,遵守薪酬分配的基本原则,符合公司薪酬与考核制度的规定,有利于公司长远发展。
2、制定股权激励计划
公司于2023年5月29日召开第一届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案,本人作为征集人向公司股东公开征集了关于公司股权激励相关议案的委托投票权。在董事会会议上,本人充分了解相关议案并发表了同意的独立意见。本人与其他两位独立董事一致认为:公司本次限制性股票激励计划有利于公司的可持续性发展,有利于对公司员工形成长效激励机制,不存在侵害公司及全体股东利益的情况。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的
成为限制性股票激励对象的条件。
3、调整股权激励计划公司于2023年6月26日召开第一届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,本人与其他两位独立董事一致认为:本次调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,程序合法,不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、总体评价和建议2023年度,本人作为公司的独立董事,严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定,审慎行使公司和股东所赋予的权利,对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的意见,为推动公司治理结构完善与优化,维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了应有的努力。2024年,本人将继续本着对公司股东负责的态度,认真履行独立董事的义务,充分发挥独立董事的作用。加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通合作,促进董事会的独立公正和高效运作,更好地维护公司整体利益。
杰华特微电子股份有限公司
独立董事:邹小芃2024年4月28日