证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2024-013
上海正帆科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日以现场方式召开了第三届董事会第二十八次会议。本次会议通知于2024年4月19日以电话和邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长YU DONG LEI（俞东雷）先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议的召开符合有关法律法规和《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
二、 董事会会议审议情况
经全体董事表决，形成决议如下：
1.审议通过《关于董事会2023年度工作报告的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.审议通过《关于总经理2023年度工作报告的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
4.审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。
5.审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》。
6.审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
7.审议《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
8.审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司2024年第一季度报告》。
9.审议通过《2023年度审计委员会履职情况报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
10.审议通过《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
11.审议通过《2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
12.审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的公告》。
13.审议通过《2023年度独立董事述职报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会听取。
14.审议通过《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
15.审议通过《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于2024年度对外担保额度预计的公告》。
16.审议通过《关于开展金融衍生品交易业务的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意意见，独立董事认为：公司开展金融衍生品交易业务是以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护公司正常经营利润为目标，具有一定的必要性。关于公司开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告符合公司的实际情况，开展金融衍生品交易业务事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司关于开展金融衍生品交易业务的事项。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于开展金融衍生品交易业务的公告》。
17.审议通过《关于<开展外汇衍生品交易业务可行性分析报告>的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
18.审议通过《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》
因与本议案无关联关系的董事人数不足3人，董事会一致同意将本议案提交股东大会审议。
19.审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
20.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司章程及修订、制定部分公司治理制度的公告》。
21.审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司章程及修订、制定部分公司治理制度的公告》。
22.审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。
23.审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。
24.审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的公告》。
25.审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的公告》。
26.审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》。
27.审议通过《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期、预留授予的第二个行权期行权条件成就的公告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期、预留授予的第二个行权期行权条件成就的公告》。
28.审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次董事会的部分议案需提交股东大会审议和表决，董事会提请召开2023年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开，会议通知的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司2023年年度股东大会通知》。
特此公告。
上海正帆科技股份有限公司董事会
2024年4月30日