证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2024-020
上海正帆科技股份有限公司关于修订公司章程及修订、制定部分公司治理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开公司第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，具体内容如下：
一、 公司章程主要修订情况
（一）注册资本变更情况
公司于2023年4月25日披露《公司章程（2023年4月修订）》之后，公司2021年股票期权首次授予的第二个行权期、预留授予的第一个行权期以及2021年第二期股票期权的第二个行权均开始自主行权，导致公司注册资本发生变更。2023年4月25日至本公告披露日，已行权并完成登记8,719,399股。
（二）董事会席位调整
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，据《公司法》等相关规定，为提高公司董事会工作效率和科学决策，结合公司实际情况，公司拟将董事会成员人数由9名调减至7名，其中非独立董事人数由6名减至4名，独立董事人数3名保持不变。
二、 公司章程其他修订情况
基于前述公司注册资本发生和董事会席位调整；同时，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修订。具体修订内容如下：
| 章节 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一章 总则 | 第六条 公司注册资本为人民币27,488.6855万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币28,360.6254万元。 |
| 第三章股份 | 第十九条 公司的股份总数为27,488.6855万股，均为普通股，每股面值为人民币1元。 | 第十九条 公司的股份总数为28,360.6254万股，均为普通股，每股面值为人民币1元。 |
| 第三章股份 | 第二十一条 公司…以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十一条 公司…以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。 |
| 第五章董事会 | 第一百〇六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人，可以设立副董事长。 | 第一百〇六条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人，可以设立副董事长。 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第一百三十三条 …董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。董事会秘书应取得科创板董事会秘书资格证书（上市公司）… | 第一百三十三条 …董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德… |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时…公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分 | 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时…公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条 公司的利润分配政策为： （一）基本原则 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。现金股利政策目标为固定股利支付率。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 |
| 配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司单一年度分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 | （二）利润分配方式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）利润分配的具体规定 1、现金分红的条件 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利。特殊情况是指： 现金分红影响公司正常经营的资金需求； 公司未来十二个月内有重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以上； 董事会认为不适宜现金分红的其他情况。 2、发放股票股利的条件 在满足现金分红的条件下，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 |
| 达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利。特殊情况是指： 1.现金分红影响公司正常经营的资金需求； 2.公司未来十二个月内有重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以上； 3.董事会认为不适宜现金分红的其他情况。 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司将严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会 | 益时，可以在满足上述现金分红的政策下，提出股票股利分配预案提交股东大会审议通过。 （四）差异化的现金分红政策 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认 |
| 审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 | 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东大会审议。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司单一年度分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。 2、董事会审议修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。 （六）利润分配的发放 |
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本次修订公司章程事项尚需提交公司股东大会并以特别决议方式进行审议，并提请股东大会授权董事会或公司授权代表办理上述涉及的工商变更、登记及备案等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
三、 公司部分治理制度的修订、制定情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，为进一步提升规范运作水平，完善治理结构，结合公司实际情况，拟制定及修订部分治理制度，具体明细如下表：
| 序号 | 制度名称 | 修订/制定 | 是否需要股东大会审议 |
| 1 | 独立董事工作制度 | 修订 | 是 |
| 2 | 独立董事专门会议工作制度 | 制定 | 是 |
| 3 | 会计师事务所选聘制度 | 制定 | 是 |
上述拟修订和制定的制度已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。公司本次修订和制定后的治理制度全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。敬请投资者注意查询。
特此公告。
上海正帆科技股份有限公司
董事会2024年4月30日