上海正帆科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度
第一条 为进一步完善上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）治理结构，保护中小股东及债权人的利益，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司召开独立董事专门会议应于会议召开前三天通知全体独立董事。
第三条 独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开；半数以上独立董事可
以提议可召开临时会议。
第四条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。
第五条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同
意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、上交所相关规定和《公司章程》规定的其他职责。
第七条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
第八条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第九条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
第十条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意
见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十一条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。
第十二条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，并承担独立
董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第十四条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。
第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。