上海正帆科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
本人作为上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正帆科技”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等规定的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，维护公司整体利益、全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度的主要工作情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人情况
本人刘越, 1961年出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师。中国半导体行业协会理事、中国半导体行业协会集成电路设计分会副秘书长、北京半导体行业协会监事长、中国管理科学研究院学术委员会特约研究员。曾任北大青鸟集团副总裁，北大青鸟环宇科技股份有限公司执行董事及副总裁，中芯国际集成电路制造有限公司副总裁。2011年至2014年，在风险投资公司华登国际任副总裁，负责中国事务与集成电路产业的投资。2014年至今任北京清芯华创投资管理有限公司董事长，2018年至今任元禾璞华（苏州）投资管理有限公司董事及总经理。自2022年9月起任正帆科技独立董事。
在本人任职期间，公司董事会专门委员会情况如下：
审计委员会：费忠新、YU DONG LEI（俞东雷）、胡文言
薪酬与考核委员会：费忠新、YU DONG LEI（俞东雷）、刘越
战略委员会：YU DONG LEI（俞东雷）、黄勇、刘越
提名委员会：胡文言、YU DONG LEI（俞东雷）、费忠新。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》所
要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职概况
（一）出席会议情况
2023年，公司共召开3次股东大会、8次董事会，本人出席了全部会议。
| 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席次数 |
| 8 | 8 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权利，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序。
(二)参加专门委员会情况
2023年，薪酬与考核委员会召开1次会议，战略委员会召开1次会议，本人出席了全部会议。
| 专门委员会名称 | 召开次数 | 本人出席次数 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 |
| 战略委员会 | 1 | 1 |
作为薪酬与考核委员会和战略委员会委员，报告期内参加了1次薪酬与考核委员会和1次战略委员会，严格按照公司《独立董事工作制度》等相关规定，对公司的董事和高级管理人员薪酬方案、向不特定对象发行可转换公司债券等事项进行审查，认真履行了监督、核查的职责，充分发挥董事会专门委员会的专业职能和监督作用。
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。与会计师事务所多次沟通，仔细审阅了2022年度财务报表及其附注以及募集资金存放使用等重要事项，保障全体股东权益不受损害。通过审计前沟通、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断；在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响；列席股东大会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场考察及公司配合独立董事情况
报告期内，本人利用现场及线上参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师进行沟通的机会，多次对公司进行了实地现场考察，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。本人在行使独立董事职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人严格《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律、法规履行独立董事的职责，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
2023年12月8日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》。
作为公司独立董事，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，公司放弃本次股权转让的优先购买权，并未改变公司持有鸿舸半导体的股权比例和表决
权比例，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次董事会会议的召集、召开程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的有关规定，基于上述情况，本人对该议案进行审议并发表了明确同意的独立意见。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年4月24日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》。本人作为公司独立董事认真审核并发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。本人认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作过程中，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见。该会计师事务所具备为上市公司提供审计业务的能力和经验，能够胜任相关审计工作。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
1、董事、高级管理人员的薪酬情况
2023年4月24日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司董事薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》，作为公司独立董事，本人对前述议案进行审议并发表了明确同意的独立意见，综合考虑了公司实际情况、经营成果等因素，该年的薪酬结构有利于发挥董事积极性，符合公司发展需要，且不存在损害公司及股东利益的情形。2023年度高级管理人员薪酬方案是公司董事会结合公司实际情况并参照行业薪酬水平制定的，符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
2、员工持股计划情况
2023年1月3日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了公司第一期员工持股计划相关事项，作为公司独立董事，本人对前述相关议案进行审议并发表了明确同意的独立意见，认为上述事项符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
3、股票期权行权条件成就
2023年4月24日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、预留授予的第一个行权期行权条件成就的议案》；2023年12月8日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2021年第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，作为公司独立董事，本人对前述议案进行审议并发表了明确同意的独立意见，公司拟定的行权安排符合相关法律法规及《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（十）对外担保及资金占用情况
2023年4月24日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》，作为公司独立董事，本人对前述议案进行审议并发表了明确同意的独立意见，认为公司为全资和控股子公司提供担保额度系为了满足子公司日常经营和业务发展资金需求，保证子公司业务顺利开展，有利于子公司的长远发展，风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
（十一）募集资金使用情况
2023年4月24日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于追认闲置募集资金进行现金管理的议案》；2023年8月18日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；2023年8月24日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》；2023年12月29日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的议案》。
作为公司独立董事，本人对前述议案进行审议并发表了明确同意的独立意见，本人认为，经过对上述募集资金使用与存放情况进行了审核，2023年一季度，由于公司经办人员操作失误，误将可以进行现金管理的额度理解为2020年首次公开发行的闲置募集资金及2022年以简易程序向特定对象发行股票的闲置募集资金，致使2022年以简易程序向特定对象发行股票的募集资金存在未经董事会审议授权而进行现金管理的情形。除此之外，公司募集资金的使用及存放情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情况。
（十二）利润分配情况
2023年4月24日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》，作为公司独立董事，本人对前述议案进行
审议并发表了明确同意的独立意见，认为公司2022年年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，是综合考虑了公司目前的经营状况、未来的发展规划以及监管政策等因素后制定的，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，亦不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利干预公司决策的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《公司章程》及公司《独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，进一步发挥独立董事的作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。
2024年，作为公司的独立董事，将继续遵循相关法律法规的要求，秉承忠实审慎、勤勉尽责的原则以及对公司和全体股东高度负责的精神，有效地发挥独立董事的职能作用，促进公司的规范运作，保障公司持续稳定发展，切实维护公司和广大股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
上海正帆科技股份有限公司
独立董事：刘越2024年4月29日