熊猫金控股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（张书军）作为熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，秉持客观、独立、公正的立场参与公司决策，详细了解公司运作情况，诚信、勤勉、专业、忠实地履行岗位职责，按时出席相关会议，及时了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2023年度独立董事履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
张书军，男，1974年9月出生，中共党员，中山大学管理学院教授，博士生导师，主要从事战略管理、创业与资本市场的研究和教学工作。现任华商银行、西安驰达飞机零部件制造股份有限公司、广东明阳电气股份有限公司、广东清远农村商业银行股份有限公司独立董事，于2023年6月12日起担任熊猫金控股份有限公司独立董事。本人对2023年独立性情况进行了自查，确认已满足各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事保持充分的独立性。
二、独立董事年度履职概况
2023年度任期内，本人积极参加公司股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，结合自身专业做出独立、客观、公正的判断，并根据相关规定发表独立意见，诚实勤勉，忠实尽责。
（一）出席董事会和股东大会会议的情况
| 姓名 | 本年度应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 张书军 | 4 | 1 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
2023年度任期内，本人作为公司独立董事亲自出席了任期内召开的董事会和股东大会，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，认真审阅会议议案及其他相关材料，与公司管理层进行沟通和探讨，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、投资者关系工作委员会和花炮产业发展委员会六个专门委员会。本人作为公司第七届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会主任委员，战略委员会、审计委员会和花炮产业发展委员会委员，报告期内出席会议情况如下：
| 姓名 | 审计委员会 | |
| 张书军 | 本年应参加次数 | 亲自出席次数 |
| 3 | 3 | |
本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均会在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（三）行使独立董事职权的情况
2023年度任期内，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职责，参与了本人任期内公司所有董事会及专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使表决权，并对所有议案发表了明确的同意意见。
报告期内，公司未出现需要独立董事行使特别职权的事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人严格遵照有关规定的要求，与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，了解公司定期报告财务数据方面的情况，并与会计师事务所对审计工作的审计范围、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，促进了年度审计工作的顺利完成。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2023年度任期内，本人在参加公司董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场走访和考察，了解公司的经营发展状况和财务状况，日常通过电话、微信等方式
与公司管理层保持密切联系，及时获悉公司最新经营情况、重大事项的进展情况，运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议。同时，在召开董事会等会议前，公司及时给我们传递会议材料和汇报相关情况，为我们履行职责提供了必要的工作条件，对于我们提出的意见和建议，公司管理层高度重视，对我们的工作给予了积极的支持和配合。
三、独立董事年度重点履职事项
（一）关联交易情况
2023年度任期内，本人严格按照法律法规及《公司章程》、《公司关联交易制度》等相关规定，对公司第七届董事会第十八次会议审议的《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》进行了审查并发表了事前认可意见和独立意见。公司进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，董事会在审议以上关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2023年度任期内，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，本人对公司所有的对外担保事项情况进行了严格的核查和监督，认为公司未发生违规对外担保情况，报告期内发生的担保已按照公司章程及其它相关制度的规定履行了相应的审批程序，无逾期担保情况，没有控股股东及关联方非经营性资金占用情形。
（三）董事、高级管理人员的薪酬情况
2023年度任期内，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》、规章制度等有关规定，不存在损害公司、全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（四）提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员的情况
2023年度任期内，鉴于公司未发生提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员的情况，因此根据相关制度，未对上述事项发表相关意见。
（五）聘任或更换审计机构的情况
公司第七届董事会第二十一次会议审议了《关于聘请公司2023年度会计师事务所
的议案》，本人对公司上述聘任事项进行了认真审查，本人认为：利安达会计师事务所具有证券、期货相关业务审计从业资格，并具备为上市公司提供财务审计和内部控制审计服务的经验和能力，是一家具有较高业务水平的会计师事务所。在担任公司财务报表审计机构期间，该所恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。同意公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2023年度任期内，不涉及本人应当审议并发表意见的有关利润分配的相关事项。本人对2023年度任期前的利润分配情况进行了详细了解，公司利润分配预案符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》中关于现金分红政策的有关规定，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，审议程序合法、合规。
（七）信息披露的执行情况
2023年度任期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了公司股东的合法权益。公司能够严格按照《公司信息披露管理制度》的要求，明确信息披露工作的标准和职责，规定各项信息披露的业务流程，确保所有股东和其他利益相关方均能平等获得公司信息。2023年，公司真实、准确、完整的完成了定期报告、相关重大事项临时公告。
（八）内部控制的执行情况
2023年度任期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求以及《公司章程》的有关规定，不断加强内部控制规范工作，进一步优化和完善内控体系、各类规章制度及关键业务流程。
四、总体评价和建议
2023年度任期内，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，勤勉尽责，积极有效地履行了独立董事的职责和义务。本人对董事会会议审议的各项议案都坚持事先认真审核相关资料，本人与公司管理层保持良好沟通，并利用自己的专业知识和经验，为公司的持续发展建言献策，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续秉持客观公正的原则，按照相关法律、法规及规范性文件的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强与管理层的沟通，深入掌握公司经营状况，持续关注公司的信息披露工作，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：张书军2024年4月29日