浙江正泰电器股份有限公司2023年度独立董事述职报告
作为浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，在工作中勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2023年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
公司董事会由9名董事构成，现有董事9人，其中独立董事3人，占董事席位三分之一以上，符合相关法律、法规的规定。董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会，其中提名与薪酬委员会、审计委员会由公司独立董事担任召集人。
（一）个人工作履历、专业背景及任职情况
本人彭溆：女，1972年出生，法学博士，现任华东政法大学副教授、硕士生导师，上海国际仲裁中心仲裁员，世界知识产权组织（WIPO）仲裁和调解中心调解员，上海市教卫系统党外知联会常务理事，泰和泰（上海）律师事务所律师等职务。2015年8月至今任中国派对文化控股有限公司独立非执行董事。自2022年5月20日起担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或附属企业任职、亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为该公司或其附属企业提供业务服务，没有从该上市公司及其股东或有利害关系的机构和人员取得额外收入、未披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会、股东大会情况
2023年任职期间，公司共召开了14次董事会，6次股东大会，作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，积极出席上述会议，不存在无故缺席和连续两次未亲自参加董事会会议的情形。
本年度内，本人积极了解公司经营情况，对各次董事会审议议案均进行了认真的审核和查验。在召开董事会前，详细审阅会议文件及相关材料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。董事会会议上，客观、公正地对各项议题进行分析判断，发表独立意见，积极参与讨论并提出专业建议，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权，较好地维护了公司整体利益与中小股东的合法权益。本人认为公司2023年召开的董事会和股东大会均符合法定程序，合法有效。2023年，本人对董事会各项议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。未发生对公司有关事项提出异议的情况。
2、出席董事会专门委员会情况
2023年，公司共召开1次战略与投资委员会、3次审计委员会、1次提名与薪酬委员会会议，作为相关董事会专门委员会召集人、委员，本人积极履行职责，参加专门委员会会议，认真审议相关议案，未有无故缺席情况，忠实履行各自职责。
（二）发表独立意见情况
2023年，本人详细了解公司运作情况，对以下事项发表了事前认可和独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。
1.2023年1月10日，公司召开第九届董事会第九次会议，本人对《关于变更公司总裁的议案》发表了明确同意的独立意见。
| 独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | ||
| 彭溆 | 14 | 14 | 12 | 0 | 0 | 否 | 6 |
2.2023年2月14日，公司召开第九届董事会第十次会议，会前，本人对关于子公司设立员工持股平台暨关联交易事项发表事前认可意见，并同意将上述议案提交公司董事会审议。会中，本人对《关于子公司设立员工持股平台暨关联交易的议案》《关于预计新增担保额度的议案》《关于变更回购股份用途并注销的议案》发表了明确同意的独立意见。
3.2023年4月18日，公司召开第九届董事会第十一次会议，会前，本人对关于2023年度预计向关联方采购光伏组件事项发表事前认可意见，并同意将上述议案提交公司董事会审议。会中，本人对《关于2023年度预计向关联方采购光伏组件的议案》《关于出售部分工商业分布式光伏电站项目公司股权的议案》发表了明确同意的独立意见。
4. 2023年4月27日，公司召开第九届董事会第十二次会议，会前，本人对公司2023年度日常关联交易情况预测、续聘审计机构等事项发表事前认可意见，并同意将上述议案提交公司董事会审议。会中，本人对公司2023年度与关联方资金往来、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于内部控制自我评价报告的议案》《关于续聘审计机构的议案》《关于公司2023年度日常关联交易情况预测的议案》《关于正泰集团财务有限公司风险评估报告的议案》《关于公司预计新增对外担保额度的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《关于开展商品期货套期保值业务的议案》《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》发表了明确同意的独立意见，并对公司对外担保情况作出专项说明。
5.2023年5月26日，公司召开第九届董事会第十三次会议，会前，本人对关于受让合伙份额暨关联交易事项发表事前认可意见，并同意将上述议案提交公司董事会审议。会中，本人对《关于受让合伙份额暨关联交易的议案》发表了明确同意的独立意见。
6.2023年6月4日，公司召开第九届董事会第十四次会议，会前，本人对第九届董事会第十四次会议拟审议的《关于分拆所属子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司至上海证券交易所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司至上海证券交易所主板上市方案的议案》等与分拆相关的议案进行必要的事前审查。根据相关法律法规的规定，本人对本次分拆表示认可并同意将上述议案提交公司董事会审议。
本人对关于分拆公司所属子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司至上海证券交
易所主板上市等相关事项发表了明确同意的独立意见。
7.2023年7月17日，公司召开第九届董事会第十五次会议，会前，本人对关于控股子公司对外捐赠暨关联交易事项发表事前认可意见，并同意将上述议案提交公司董事会审议。会中，本人对《关于控股子公司拟实施限制性股票激励计划涉及关联交易的议案》《关于控股子公司对外捐赠暨关联交易的议案》发表了明确同意的独立意见。
8.2023年7月26日，公司召开第九届董事会第十六次会议，会前，本人对关于参与认购江苏通润装备科技股份有限公司向特定对象发行A股股票暨关联交易事项发表事前认可意见，并同意将上述议案提交公司董事会审议。会中，本人对《关于参与认购江苏通润装备科技股份有限公司向特定对象发行A股股票暨关联交易的议案》发表了明确同意的独立意见。
9.2023年8月10日，公司召开第九届董事会第十七次会议，会前，本人对关于控股子公司与正泰集团财务有限公司签署《金融服务协议》事项发表事前认可意见，并同意将上述议案提交公司董事会审议。会中，本人对《关于控股子公司与正泰集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》发表了明确同意的独立意见。
10.2023年8月29日，公司召开第九届董事会第十八次会议，会前，本人对关于与正泰集团财务有限公司签署《金融服务补充协议》事项发表事前认可意见，并同意将上述议案提交公司董事会审议。会中，本人对《关于正泰集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》《关于与正泰集团财务有限公司签署<金融服务补充协议>的议案》发表了明确同意的独立意见。
11.2023年12月12日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，会前，本人对关于公司预计新增担保额度、关于为参股公司提供担保事项发表事前认可意见，并同意将上述议案提交公司董事会审议。会中，本人对《关于公司预计新增担保额度的议案》《关于为参股公司提供担保的议案》发表了明确同意的独立意见。
12.2023年12月12日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，会前，本人对关于为参股公司提供担保事项发表事前认可意见，并同意将上述议案提交公司董事会审议。会中，本人对《关于为参股公司提供担保的议案》发表了明确同意的独立意见。
（三）其他工作情况
2023年任职期间，不存在提议召开董事会的情况，不存在提议聘用或者解聘会计师事务所的情况，不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
（四）公司配合独立董事工作情况
2023年任职期间，本人利用参加董事会会议、列席公司重要会议等机会对公司进行考察，深入了解公司经营管理状况，并通过电话、邮件等方式，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境、法律法规、政策及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运营动态，充分运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议。公司管理层与本人保持良好沟通，使本人能够及时了解公司经营管理动态。公司在召开董事会及相关会议前，能及时传递相关会议材料，事先与本人进行必要沟通，并如实回复本人的问询，相关工作人员在本人履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，持续了解公司生产经营、财务管理、内控制度建设及执行情况，对关联交易、对外担保、子公司分拆上市等重大事项予以重点关注和审核，对公司治理相关活动进行持续监督，并积极向董事会及专门委员会建言献策，有效履行职责，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。
（一）关联交易情况
报告期内，本人对公司日常经营性关联交易、购买、出售资产等关联交易事项进行认真核查，公司董事会在审议相关议案前取得了本人的事前认可，本人发表了明确同意的独立意见，认为公司日常关联交易事项公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，相关关联交易事项价格合理、公允，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东利益的情形，董事会表决程序合法有效，关联董事已对相关议案回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
依据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，
经认真检查，未发现公司控股股东及其子公司等其他关联方占用公司资金行为。报告期内，公司及子公司为控股公司及参股公司等主体提供担保均已履行相应的审议程序和信息披露义务，公司未发生违规担保行为，并能审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对外担保情况符合相关法律法规的规定。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构，负责财务与内部控制审计工作。报告期内未发生更换会计师事务所的情况。公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
2023年，公司严格履行现金分红事项的决策程序，《关于公司2022年度利润分配预案的议案》经公司第九届董事会第十二次会议、2022年度股东大会审议通过，并已实施完毕。公司以实施权益分派股权登记日登记的可参与利润分配的总股数，向全体股东每股派发现金红利（含税）0.4元。本人认为公司2022年度利润分配方案及其表决程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（五）高级管理人员提名情况
报告期内，本人对变更公司总裁的议案进行了认真审议，认为总裁候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定，总裁的提名、审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司对相关承诺事项情况的披露真实、准确、完整，不存在应披露但未披露的情形。同时，在报告期内（包括持续到报告期内）公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关方承诺得到了及时有效地履行。未来，本人仍将持续做好相关监督工作，维护公司及中小股东的合法权益。
（七）信息披露的执行情况
2023年，本人持续强化对公司信息披露工作的审核和监督，切实履行责任和义务，促进
了董事会决策和决策程序的科学化。2023年，公司根据相关法律法规及公司的相关要求，对相关重大事项予以及时披露，共披露临时公告154项。同时，公司按照预约披露时间及时、完整地披露了2022年年报、2023年一季报、2023年半年报及三季报等定期报告。公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记和备案制度》的有关规定，切实做好信息披露工作，提高信息披露质量，增强公司经营透明度，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。
（八）内部控制的执行情况
报告期内公司严格按照《内控管理制度》全面开展内部控制规范实施工作。内部控制可以有效防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全完整，经营管理合法合规，财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，提升公司核心竞争能力，促进公司持续健康稳定发展，实现公司战略目标。经本人核查认为：公司在实际运行中尚未发现内部控制设计存在重大缺陷、严重的管理舞弊和公司运行中的重大风险；公司现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，符合公司经营管理和业务发展的实际需要，各项内部控制制度执行有效。
（九）子公司分拆上市情况
报告期内，据《公司法》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定，本人对公司分拆所属子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司至上海证券交易所主板上市相关事项进行认真核查，认为公司与拟分拆所属子公司均符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
同时，本人对此事项进行了事前审查并发表事前认可和独立意见，认为本次分拆有利于公司突出主业、增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律法规的情形。相关议案经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，上述会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2023年任职期内，作为公司董事会战略与投资委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会的成员，本人按照公司董事会专门委员会工作细则和工作职责积极开展工作，审核定期报告、财务信息及其披露流程、聘请公司年度审计机构及内控审计机构、审核总裁候选人任职资格等重大事项，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕资本运作、内控规范实施、定期报告等方面进行深入研究并决策，通过真实、准确、完整的信息披露及时向股东传递公司的战略方向和经营动态。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进公司规范治理水平的提升。
（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本人认为公司目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2023年，本人秉承诚信与勤勉的工作准则，按照各项法律法规及规范的要求，关注公司发展战略和经营运作模式，充分发挥专业知识为公司发展建言献策。本人作为公司独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，始终保持客观、审慎、勤勉的工作态度，在公司信息披露、财务报告、关联交易、对外担保等与投资者密切相关的事项上积极履行监督职责，确保公司股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。
2024年，本人将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，按照相关法律法规和规章制度对独立董事的规定和要求忠实、勤勉、独立、谨慎地履行职责，积极、主动地提供科学、合理的决策建议，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：彭溆二〇二四年四月二十八日