证券代码：601877 证券简称：正泰电器 公告编号：临2024-015
浙江正泰电器股份有限公司关于预计新增担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●被担保人：浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内的全资子公司及控股子公司。
●担保金额：自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日期间，公司及其并表范围内子公司（包括但不限于正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司（以下简称“正泰安能”）、浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称“正泰新能源”）、浙江正泰太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能科技”））拟为公司合并报表范围内的子公司新增担保额度折合人民币合计不超过514.57亿元。
●本次预计新增担保额度并非新增的实际担保金额，实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准。
●本次新增担保额度不涉及反担保。
●公司不存在对外担保逾期的情形。
●特别风险提示：截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，主要为对公司全资或控股子公司及其下属企业的担保，均在经公司股东大会审议通过的授权担保额度范围内，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
近年来，公司新能源业务高速发展，为满足公司控股子公司经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日期间，公司及其并表范围内子公司（包括但不限于正泰安能、正泰新能源、太阳能科技）拟为公司合并报表范围内的子公司新增担保额度折合人民币合计不超过514.57亿元。
其中为资产负债率低于70%子公司新增担保额度不超过53.2亿元，为资产负债率70%以上子公司新增担保额度折合人民币不超过461.37亿元。在公司户用光伏电站资产滚动开发业务模式下，正泰安能为其下属子公司提供的担保将随着部分电站项目转让而解除，相关电站项目转让后对应的存续担保将在3-6个月的过渡期内解除。
（二）审议程序
2024年4月28日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司预计新增对外担保额度的议案》，同意自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日期间，公司及下属子公司拟为公司合并报表范围内的子公司新增担保额度折合人民币合计不超过514.57亿元。具体担保金额以银行等金融机构核准或签订协议金额为准，并拟授权公司管理层签署相关担保协议以及其他相关文件。本事项需提交公司股东大会审议批准。
（三）担保预计基本情况
本次拟新增担保额度的被担保人均为公司合并报表范围内的全资子公司及控股子公司,明细如下表所示：
1、公司及全资子公司对下属控股子公司的担保
| 担保方 | 被担保方 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | ||||
| 正泰电器及其控股子公司 | 正泰新能源国内电站项目公司（注1） | 151亿元 | 38.90% | 否 |
| 正泰新能源海外电站项目公司（注1） | 10亿欧元 | 19.97% | 否 | |
| 其他合并报表范围内的子公司（注2） | 6.7亿元 0.85亿美元 | 3.31% | 否 | |
| 合计 | 157.7亿元 10亿欧元 0.85亿美元 | 62.19% | ||
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | ||||
| 正泰电器及其控股子公司 | 正泰新能源 | 43亿元 | 11.08% | 否 |
| 太阳能科技 | 10亿元 | 2.58% | 否 | |
| 其他合并报表范围内的子公司（注2） | 0.2亿元 | 0.05% | 否 | |
| 合计 | 53.2亿元 | 13.71% | ||
注1：上表中国内电站项目公司、海外电站项目公司均为正泰新能源下属控股子公司。注2：指除上表中所列被担保方、安能及其控股子公司以外的其他公司合并报表范围内的子公司。
2、公司控股子公司正泰安能对其下属控股子公司的担保
| 担保方 | 被担保方 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | ||||
| 正泰安能及其控股子公司 | 正泰安能控股子公司及国内电站项目公司（注3） | 220亿元 | 56.68% | 否 |
注3：上表中国内电站项目公司均为正泰安能下属控股子公司。截至本公告披露日，公司持有正泰安能
62.54%股权。
说明：以上外币以汇率1美元对人民币7.25元、1欧元对人民币7.75元折算，具体担保金额以实际发生担保时的汇率折算为准。上述被担保人中国内电站项目公司、海外电站项目公司及其他合并报表范围内的子公司，具体担保对象根据届时业务需要确定，财务状况尚不能确定，因此按照资产负债率超过70%分别预计。
本次预计新增担保情形包括《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形。本次预计新增担保额度的授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
在超出上述担保额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。
二、授权情况概述
为提高公司决策效率，在提请公司股东大会批准本次担保事项的前提下，董事会拟授权公司管理层在预计总担保额度内确定具体担保事项：
（一）授权公司及子公司管理层决定每一笔担保的金额、担保形式、担保期限等具体担保事宜，并代表担保方签署上述额度内有关法律文件；
（二）根据实际经营需要，在实际发生担保时，对公司合并报表范围内的不同子公司相互调剂使用其额度（含新设立的控股子公司），调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度；
（三）公司及下属子公司为公司合并报表范围外的其他企业提供的担保，以及超过本次授权各类担保额度之后提供的担保，须另行提交公司董事会或股东大会审议批准。
（四）授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
三、被担保人基本情况
（一）基本信息
担保对象1：浙江正泰新能源开发有限公司
注册资本：938,508.1053万元人民币
注册地址：浙江省杭州市滨江区滨安路1335号1幢B号厂房2楼
法定代表人：陆川
成立日期：2009年10月16日
经营范围：许可项目：电力设施承装、承修、承试；发电、输电、供电业务；技术进出口；货物进出口；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；发电机及发电机组销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备制造；电气机械设备销售；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；工程管理服务。（除依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有正泰新能源100%股权。
担保对象2：浙江正泰太阳能科技有限公司
注册资本：348,355.6336万元人民币
注册地址：浙江省杭州市滨江区滨安路1335号1幢
法定代表人：陆川
成立日期： 2006年10月18日
经营范围：生产:多晶硅光伏电池、单晶硅光伏电池、晶体硅光伏组件; 研究:晶体硅和薄膜太阳能电池、电池组件、光伏发电系统设备;销售自产产品;系统集成软件开发;发电类电力业务;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)。
股权结构：公司全资子公司正泰新能源持有其100%股权。
（二）被担保人主要财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
| 被担保人 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年3月31日/2024年1-3月 | |||||||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 归属于母公司净利润 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 归属于母公司净利润 | ||
| 正泰新能源 | 2,510,747.18 | 1,093,899.98 | 1,416,847.20 | 433,888.40 | 32,755.27 | 2,457,441.35 | 1,015,632.59 | 1,441,808.76 | 191,692.53 | 27,084.86 | |
| 太阳能科技 | 595,305.28 | 103,306.25 | 491,999.03 | 5,352.19 | -2,328.43 | 716,871.11 | 227,996.89 | 488,874.22 | 1,236.19 | 516.57 | |
| 正泰新能源国内电站项目公司 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 正泰新能源海外电站项目公司 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 其他合并报表范围内的子公司 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 正泰安能控股子公司及国内电站项目公司 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
注：上述2023年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）上述被担保人均为公司合并范围内全资或控股子公司，不属于失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
公司及全资子公司正泰新能源、太阳能科技、控股子公司正泰安能及其并表范围内子公司拟为公司合并报表范围内的子公司与金融机构及其他单位之间的经济业务提供担保，本次新增担保总额折合人民币不超过514.57亿元人民币。公司及全资子公司正泰新能源、太阳能科技、控股子公司正泰安能，具体担保金额以银行等金融机构核准或签订协议金额为准。
五、担保的必要性和合理性
本次担保预计是为满足下属子公司业务发展需要，符合公司经营实际、整体发展战略及可持续发展的要求。被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，违约风险和财务风险在公司可控范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
六、董事会意见
董事会认为：上述担保预计及授权事项是为满足公司下属子公司经营需要，符合公司整体利益和发展战略；且被担保方为公司合并报表范围内的下属子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，担保风险可控。董事会同意公司上述担保预计事项并提请股东大会进行授权。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保余额为2,159,838.71万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为55.65%，其中对合并报表外的单位提供担保余额为297,011.20万元，占上市公司最近一期经审计净资产的7.65%（含公司对关联方提供的担保余额32,200.00亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的0.83%，系正泰新能股权转让完成后，正泰新能及其子公司由公司合并范围内子公司变更为公司关联方所致），其他均为公司对控股子公司及控股子公司之间的担保，公司无逾期的对外担保事项。
八、备查文件
正泰电器第九届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2024年4月30日