贵州中毅达股份有限公司2023年年度股东大会
会议材料
二零二四年五月
贵州中毅达股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保贵州中毅达股份有限公司（以下简称公司）2023年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《贵州中毅达股份有限公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关问题和意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；为公平起见，保障愿意发言的股东都能发言，每个股东只能发言一次，一般不超过5分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员；公司将通过上海证券交易所网络投票系统为公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
贵州中毅达股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2024年5月21日14时30分
2、网络投票时间：2024年5月21日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00会议召开方式：现场投票与网络投票相结合现场会议地点：内蒙古自治区赤峰市元宝山区赤峰高新技术产业开发区元宝山产业园赤峰瑞阳化工有限公司行政楼四楼会议室
会议召集人：董事会
会议主持人：董事长虞宙斯
会议安排：
一、 参会人员签到，股东和股东代表登记
二、 主持人宣布会议开始并宣布股东大会现场出席情况、会议须知
三、 主持人主持审议议案
（一）非累积投票议案
1、关于《2023年年度报告》及摘要的议案
2、关于2023年度不进行利润分配的议案
3、关于《2023年度财务决算报告》的议案
4、关于《2024年度财务预算报告》的议案
5、关于《2023年度董事会工作报告》的议案
6、关于《2023年度监事会工作报告》的议案
7、关于《2023年度独立董事述职报告》的议案
8、关于2024年度投资计划的议案
9、关于2024年度日常关联交易额度预计的议案
10、关于向控股股东借款暨关联交易的议案
四、 股东及股东代表审议发言
五、 推选现场会议监票人和计票人
六、 股东及股东代表投票表决
七、 统计并宣读计票结果
八、 公司董事和高管签署会议相关文件
九、 宣读股东大会决议
十、 律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、 主持人宣布会议结束
议案1
贵州中毅达股份有限公司
2023年年度股东大会关于《2023年年度报告》及摘要的议案
各位股东：
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》，编制了《2023年年度报告》及其摘要。公司《2023年年度报告》及其摘要已经公司第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第二十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月30日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及摘要。
请各位股东审议。
议案2
贵州中毅达股份有限公司
2023年年度股东大会关于2023年度不进行利润分配的议案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）审计确认，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为-11,977.94万元，累计未分配利润余额（母公司口径）为-20.46亿元，由于累计未分配利润余额为负，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
议案3
贵州中毅达股份有限公司2023年年度股东大会关于《2023年度财务决算报告》的议案
各位股东：
公司2023年度财务报告已经立信所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司据此编制了《2023年度财务决算报告》，具体内容详见附件1。
请各位股东审议。
议案4
贵州中毅达股份有限公司
2023年年度股东大会关于《2024年度财务预算报告》的议案
各位股东：
公司根据2023年经营情况，结合对2024年宏观经济形势的判断和对行业发展的预期，编制了2024年度财务预算报告。预计公司2024年实现营业收入11.49亿元，具体内容详见附件2。
请各位股东审议。
议案5
贵州中毅达股份有限公司2023年年度股东大会关于《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
公司第八届董事会根据2023年度董事会工作情况编制了《2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件3。
请各位股东审议。
议案6
贵州中毅达股份有限公司
2023年年度股东大会关于《2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
公司第八届监事会根据2023年度监事会工作情况编制了《2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件4。
请各位股东审议。
议案7
贵州中毅达股份有限公司2023年年度股东大会关于《2023年度独立董事履职报告》的议案
各位股东：
根据上海证券交易所的相关规定，公司独立董事任一、黄峰、彭正昌分别向本次年度股东大会提交了《2023年度独立董事述职报告》，具体内容详见附件5、附件6、附件7。
请各位股东审议。
议案8
贵州中毅达股份有限公司2023年年度股东大会关于2024年度投资计划的议案
各位股东：
为完善公司公共设施配套，加强节能环保技改，推进科技进步，实现公司投入产出科学化、效益最大化，为公司发展夯实基础，特制定《2024年资本性投资项目计划》。公司2024年计划实施18个项目，总投资3,006万元，计划完成投资2,626万元。具体如下：
一、产业发展投资项目3个。2024年计划投资额1,148万元，占2024年投资计划总额的43.72%；
二、安全、环保及节能减排项目5个。2024年计划投资额695万元，占2024年投资计划总额的26.47%；
三、技改项目7个。2024年计划投资额653万元，占2024年投资计划总额的24.86%；
四、科技进步项目3个。2024年计划投资额130万元，占2024年投资计划总额的4.95%。
提请董事会授权公司管理层具体实施2024年度投资计划范围内的投资项目。
请各位股东审议。
议案9
贵州中毅达股份有限公司2023年年度股东大会关于2024年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东：
公司全资子公司赤峰瑞阳的主要产品包括季戊四醇和酒精，生产酒精的主要原材料是玉米，赤峰瑞阳每年需大量采购。公司关联方黑龙江瓮福生态农业发展有限公司（以下简称“瓮福生态”）及其控股子公司长期经营玉米业务，质量符合要求且价格合理，在综合考虑玉米价格、运费、规格、质量等因素后，赤峰瑞阳将其列为玉米供应商。预计2024年度赤峰瑞阳与瓮福生态及其控股子公司的日常关联交易不超过5200万元，具体情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元，不含税） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 黑龙江瓮福生态农业发展有限公司及其控股子公司 | 不超过5200万元 | 6.01 | 0 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | 5200 | 0 |
公司控股股东为信达证券－兴业银行－信达兴融4号集合资产管理计划（以下简称“兴融4号资管计划”），信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）作为兴融4号资管计划的管理人代为行使实际控制人权利，中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）为信达证券控股股东。同时中国信达持有瓮
福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）超过5%的股份，瓮福生态为瓮福集团全资子公司。公司与瓮福生态构成关联关系，采购行为构成关联交易。
请各位股东审议，关联股东应回避表决。
议案10
贵州中毅达股份有限公司
2023年年度股东大会关于向控股股东借款暨关联交易的议案各位股东：
为了改善公司资金流动性，控股股东信达证券-兴业银行-信达兴融4号集合资产管理计划将向公司提供流动性支持。公司拟向信达证券-兴业银行-信达兴融4号集合资产管理计划借款8000万元，借款期限三年，按年利率3.6%计息。
请各位股东审议，关联股东应回避表决。
附件1：
贵州中毅达股份有限公司
2023年度财务决算报告
贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）2023年财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
现将经审计的公司2023年度财务决算情况报告如下：
一、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位： 元 币种： 人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 1,206,438,702.32 | 1,366,003,810.57 | -11.68 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 1,198,571,861.63 | 1,353,812,024.79 | -11.47 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -119,779,438.26 | 11,115,881.71 | -1,177.55 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -124,065,038.96 | 9,389,568.85 | -1,421.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 61,225,213.53 | 58,776,881.49 | 4.17 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 23,367,939.21 | 142,926,240.98 | -83.65 |
| 总资产 | 1,104,700,516.10 | 1,286,778,527.68 | -14.15 |
（二）主要财务指标
单位:元 币种:人民币
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | -0.1118 | 0.0104 | -1,175.00 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.1118 | 0.0104 | -1,175.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.1158 | 0.0088 | -1,415.91 |
| 加权平均净资产收益率 （%） | -144.06 | 8.09 | 减少152.15个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -149.21 | 6.84 | 减少156.05个百分点 |
（三）公司2023年主要会计数据和财务指标较上年变化的原因2022年，受国内外宏观经济形势影响，下游行业需求有所回落，三羟甲基丙烷产品同时受到下半年国内新增产能的影响，价格回落，产品价格下降幅度超过原材料下降幅度；季戊四醇产品价格相对稳定，但其主要原材料价格较上年有不同程度的上涨，导致2022年度多元醇产品毛利率较2021年同期下降，赤峰瑞阳的盈利能力回归至过去三年的平均水平。2022年度公司继续推进重大资产重组，支付了中介费用。上述因素导致归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等主要会计数据和财务指标较2021年同期有所下降。
2023年，公司生产经营保持平稳，但受宏观经济、市场环境及供需变化影响，公司季戊四醇、三羟甲基丙烷、酒精等产品市场价格较上年同期出现不同程度下跌，使公司产品毛利率较上年同期出现较大幅度下滑；同时因经营情况不及预期，公司对并购赤峰瑞阳形成的商誉计提了减值，导致归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、归属于上市公司股东的净资产、每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等主要会计数据和财务指标较上年同期降幅较大。
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产及负债状况
单位:元 币种:人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 52,711,311.07 | 4.77 | 74,090,564.06 | 5.76 | -28.86 | 主要系本期借款较上期 |
| 减少所致 | ||||||
| 应收款项融资 | 50,529,597.62 | 4.57 | 28,093,962.72 | 2.18 | 79.86 | 主要系本期购买商品、接受劳务支付的承兑汇票占比下降所致 |
| 预付款项 | 23,358,713.12 | 2.11 | 32,937,397.93 | 2.56 | -29.08 | 主要系本期支付大宗原材料预付款下降所致 |
| 其他应收款 | 413,032.92 | 0.04 | 1,440,576.96 | 0.11 | -71.33 | 主要系本期其他往来款项减少所致 |
| 其他流动资产 | 19,427,811.57 | 1.76 | 26,981,982.09 | 2.1 | -28.00 | 主要系本期待抵扣增值税减少所致 |
| 使用权资产 | 60,211.52 | 0.01 | 120,423.08 | 0.01 | -50.00 | 主要系使用权资产摊销所致 |
| 商誉 | 160,029,833.62 | 14.49 | 210,016,574.07 | 16.32 | -23.80 | 主要系本期经营情况不及预期，公司对并购赤峰瑞阳形成的商誉计提了减值所致。 |
| 递延所得税资产 | 183,293.33 | 0.02 | 1,425,284.63 | 0.11 | -87.14 | 主要系本期递延所得税资产、递延所得税负债以抵销后的净额列示所致。 |
| 递延所得税负债 | 6,733,375.90 | 0.52 | -100.00 | |||
| 其他非流动资产 | 2,199,922.00 | 0.20 | 1,724,949.98 | 0.13 | 27.54 | 主要系本期预付设备款增加所致 |
| 应付职工薪酬 | 13,048,217.58 | 1.18 | 22,472,035.17 | 1.75 | -41.94 | 主要系本期末待支付薪 |
| 酬减少所致 | ||||||
| 其他应付款 | 18,985,572.19 | 1.72 | 33,355,349.62 | 2.59 | -43.08 | 主要系本期归还往来款所致 |
| 预计负债 | 1,326,721.25 | 0.12 | 9,988,224.07 | 0.78 | -86.72 | 主要系本期未决诉讼判决所致 |
（二）利润表及现金流量表相关科目变动分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动情况如下：
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,206,438,702.32 | 1,366,003,810.57 | -11.68 |
| 营业成本 | 1,168,759,150.76 | 1,201,175,863.81 | -2.70 |
| 销售费用 | 13,038,813.77 | 14,313,316.61 | -8.90 |
| 管理费用 | 41,170,537.59 | 63,273,951.94 | -34.93 |
| 财务费用 | 38,405,085.32 | 38,369,480.40 | 0.09 |
| 研发费用 | 13,365,360.63 | 16,062,587.99 | -16.79 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 61,225,213.53 | 58,776,881.49 | 4.17 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,066,869.79 | -47,014,735.76 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -80,797,441.36 | -55,055,850.94 | 不适用 |
2.利润表及现金流量表相关科目主要变动原因如下：
营业收入变动原因说明：主要系市场环境变化，产品售价较上期出现不同程度下跌，致使营业收入下降。
管理费用变动原因说明：主要系本期重组中介服务费较上期大幅减少，且受经营业绩影响，管理人员薪酬有所下降。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期支付股权收购款所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期银行融资减少所
致。
贵州中毅达股份有限公司二〇二四年四月二十九日
附件2：
贵州中毅达股份有限公司2024年度财务预算报告
本预算报告以贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报告为基础，参考公司近几年实际经营情况，分析预测了公司所处行业状况、国内外宏观经济发展形势，同时结合2024年公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，遵循我国现行法律、法规和公认的会计准则，秉着稳健、谨慎的原则编制而成。
一、财务预算编制的条件假设
1.公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2.公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3.公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4.公司现行的生产组织结构无重大变化。
5.公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化。
6.公司生产经营业务所涉及的税收政策、汇率及银行信贷利率无重大变化。
7.无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
二、主要财务预算指标
根据公司2023年经营情况，结合对2024年宏观经济形势的判断和对行业发展的预期，公司2024年将在进一步加大市场开拓力度的同时，加强生产运营管理、强化科技创新、完善内控管理、强化人才储备，努力提升公司盈利水平和综合实力。预计2024年实现营业收入11.49亿元。
三、落实财务预算的措施
1.强化生产运营管理，改善经营业绩
以“低耗、优质、经济”为目标，以市场需求为导向，强化产销衔接，持续
开展工艺优化，提高产品品质，提升生产管理水平，改善装置冷量平衡配置，继续把生产降耗、能源节约、费用节支作为主攻方向；积极落实工业领域大规模设备更新，提高生产效率和技术水平；守牢企业安全环保底线、生命线，切实履行企业社会责任；实施超低排放改造，进一步降低污染物排放，推动公司绿色低碳发展。
2.把握市场规律，防控价格风险，提升主要产品市场占有率
准确把握市场动态，提高煤炭、甲醇、玉米等大宗原材料、产品及物流运输等价格管理工作前瞻性和主动性，防控价格风险；紧跟市场节奏，深入挖掘潜在客户和市场机会，加大市场开拓力度，确保主要产品国内市场占有率及高端季戊四醇产品国际市场份额，进一步提高三羟甲基丙烷系列产品的国际市场开拓力度，不断探索新的业务模式和合作方式，以满足客户不断变化的需求，实现双方的共同发展。
3.加强创新驱动，推动创新引领高质量发展
以发展新质生产力为重要着力点，加快推进“科技突围”工程，充分利用公司多个自治区级创新平台及与国内知名高校的良好合作关系，加快推进与中国科学技术大学、内蒙古工业大学玉米生物质资源综合利用合作课题研究进度，延长公司上下游产业链，全面规划新产品研发及新技术储备，特别是加快高附加值产品研发项目的成果转化，整体提升多元醇系列产品品质与核心竞争力。
4.不断完善内控管理，提升管理水平
继续严格按照监管部门对上市公司内控的相关规定，结合公司内部控制现状，在已建立的内控体系基础上不断完善内控制度，并通过自我评价、开展内部控制审计等方式，系统梳理公司制度体系，进一步规范公司治理工作流程，有效提升公司治理水平。
5.注重人才梯队建设，为公司持续发展积蓄力量
持续深化人才管理，推动人才布局年轻化、专业化、精英化。大力引进和培养具有国际视野、知识、能力和思维的高端技术和管理人才，做好前瞻性人才战略布局，同时进一步细化内部考核机制，既加强新鲜血液的引入，也鼓励内部员工的成长，稳定员工队伍。
四、重要提示
本预算报告为公司2024年度经营计划的内部管理指标,不代表公司管理层对 2024年度的盈利预测，预算目标能否实现要取决于宏观经济环境、市场状况变化等诸多因素，具有不确定性，提请投资者特别注意。
贵州中毅达股份有限公司二〇二四年四月二十九日
附件3：
贵州中毅达股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、法规、规范性文件的要求，认真履行《贵州中毅达股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《董事会议事规则》赋予的职责，严格执行股东大会的决议，积极推动董事会决议的实施，持续完善公司治理机制。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的规范运作夯实基础。在董事会、管理团队及全体员工的共同努力下，公司积极拓展业务，拓宽海外营销渠道，生产经营保持稳定。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度公司经营情况
2023年度，公司经营管理层在董事会的领导下，对外积极开拓市场，对内严抓运营管理，保障公司生产经营有序开展。受国内外宏观经济形势影响，下游行业市场需求走弱，多元醇产品毛利率与上年同期相比下降较多、酒精及副产品毛利率下降。同时考虑到市场环境变化，基于谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司对并购赤峰瑞阳形成的商誉计提了减值。公司各项财务指标与上年同期相比均有下降。2023年公司实现营业收入12.06亿元，与上年同期相比减少11.68%，实现归属于上市公司股东的净利润-11,977.94万元。
二、2023年度董事会履职情况
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，加强公司法人治理结构与制度建设，规范公司管理，提升公司治理水平，同时加强信息披露与投资者关系管理工作，最大程度保障保护投资者利益，勤勉、谨慎、认真地行使公司及股东大会所赋予的各项
职权。
2023年度，公司董事会运行情况如下：
(一）董事会会议召开及决议情形
2023年度，公司第八届董事会共召开了12次董事会会议，合计审议通过53项议案。董事会的召开与表决程序符合《股票上市规则》《公司章程》等相关规定。公司全体董事严格按照《公司章程》和相关议事规则，以公司持续经营及稳健成长为基础，以维护全体股东尤其是中小股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，保障公司持续健康稳定发展。会议具体情况如下：
| 时间 | 届次 | 董事会会议议案 |
| 2023年1月30日 | 第八届董事会第十九次会议 | 审议通过了： 一、《关于批准本次交易加期资产评估报告的议案》 二、《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》 |
| 2023年2月27日 | 第八届董事会第二十次会议 | 审议通过了： 一、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合股票发行注册制相关规定的议案》 二、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产补充协议（二）>的议案》 三、《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》 四、《关于向上海证券交易所提交发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》 |
| 2023年3月30日 | 第八届董事会第二十一次会议 | 审议通过了： 一、《关于聘任公司总经理的议案》 |
| 2023年4月24日 | 第八届董事会第二十二次会议 | 审议通过了： 一、《关于<2022年年度报告>及摘要的议案》 二、《关于<2022年度审计报告>的议案》 三、《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》 四、《关于<2022年度商誉减值测试报告>的议案》 五、《关于 2022年度不进行利润分配的议案》 六、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 七、《关于<2023年度财务预算报告>的议案》 八、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 九、《关于<2022年度独立董事履职报告>的议案》 十、《关于<2022年度董事会审计委员会履职工作 |
| 报告>的议案》 十一、《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》 十二、《关于<2022年度环境、社会及管治（ESG）报告>的议案》 十三、《关于全资子公司向关联方申请授信额度并由公司提供担保的议案》 十四、《关于会计政策及会计估计变更的议案》 十五、《关于<2023年第一季度报告>的议案》 十六、《关于2023年度投资计划的议案》 十七、《关于<贵州中毅达股份有限公司内部问责制度>的议案》 十八、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》 | ||
| 2023年5月25日 | 第八届董事会第二十三次会议 | 审议通过了： 一、《关于向上海证券交易所申请恢复审核公司发行股份购买资产并募集配套资金项目的议案》 二、《关于批准本次交易加期审计报告及备考审计报告的议案》 三、《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》 |
| 2023年6月21日 | 第八届董事会第二十四次会议 | 审议通过了： 一、《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》 |
| 2023年6月29日 | 第八届董事会第二十五次会议 | 审议通过了： 一、《关于向上海证券交易所申请中止审核发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》 |
| 2023年8月25日 | 第八届董事会第二十六次会议 | 审议通过了： 一、《关于<2023年半年度报告>及摘要的议案》 二、《关于向上海证券交易所申请恢复审核公司发行股份购买资产并募集配套资金项目的议案》 三、《关于批准本次交易加期审计报告及备考审计报告的议案》 四、《关于批准本次交易加期资产评估报告的议案》 五、《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》 |
| 2023年10月26日 | 第八届董事会第二十七次会议 | 审议通过了： 一、《关于<2023 年第三季度报告>的议案》 二、《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》 三、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会 |
| 的议案》 | ||
| 2023年11月23日 | 第八届董事会第二十八次会议 | 审议通过了： 一、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 二、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 2023年12月11日 | 第八届董事会第二十九次会议 | 审议通过了： 一、《关于变更2023年度会计师事务所的议案》 二、《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》 审议了： 一、《关于购买董监事及高级管理人员责任险的议案》 |
| 2023年12月29日 | 第八届董事会第三十次会议 | 审议通过了： 一、《关于向上海证券交易所申请中止审核发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》 二、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 三、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 四、《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》 五、《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》 六、《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》 七、《关于修订<战略委员会议事规则>的议案》 八、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 九、《关于子公司向建设银行申请授信额度暨关联交易的议案》 十、《关于关联借款展期并提供担保暨关联交易的议案》 十一、《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司共召开1次年度股东大会，2次临时股东大会，股东大会的通知、召集、提案、审议、表决及记录等环节严格按照《股东大会议事规则》《公司章程》等有关规定的要求执行，董事会全面贯彻落实股东大会的各项决议，统筹实施股东大会要求的各项工作。
（四）独立董事履职情况
2023年公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律、法规、规章制度的要求，积极出席和参与
董事会和股东大会会议，履行独立董事职责，认真审阅董事会各项议案及相关材料，对公司重大资产重组、关联交易及审计机构变更等重大事项发表独立意见，出具独立董事专门会议审核意见，保障了公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。同时，独立董事积极参与公司治理与发展，发挥自身专业优势，对公司的审计、薪酬考核、提名选任及战略规划等工作提出了建设性的意见。
（五）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会作为董事会的专门工作机构。各专门委员会针对各自负责的领域开展工作，在充分研究讨论的基础上，提交相关议案，供董事会审查决定。
1、2023年，公司董事会薪酬与考核委员会召开一次会议，根据公司董事、监事及高级管理人员的履职情况，认真仔细审核了相关人员的薪酬发放情况，发表了确认意见。薪酬与考核委员会委员严格按照《薪酬与考核委员会议事规则》的规定，认真履行了薪酬与考核委员会的职责。
2、2023年，董事会提名委员会严格按照《提名委员会议事规则》的规定开展工作。公司提名委员会召开二次会议，选择适合的提名对象，严格审查公司拟聘任高级管理人员的任职资格，审查并通过了提请公司聘任总经理、董事会秘书和证券事务代表的议案，认真履行了提名委员会的职责。
3、2023年，董事会审计委员会委员严格按照《审计委员会议事规则》的规定履行职责。公司审计委员会共召开五次会议，审议通过了重大资产重组加期审计报告、定期报告、重大关联交易、变更会计师事务所、申请授信额度、对外担保等议案。与此同时，公司审计委员会监督公司内部审计制度的实施，审查公司内控制度及执行情况，促进公司的规范运作，确保公司年报审计工作顺利进行。
三、2024年董事会工作计划
2024年，公司董事会将忠实履行董事会职责，认真勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，推动公司业务稳健发展。持续规范三会运作，贯彻落实各项决议，引领管理层把握行业发展动向，扎实做好生产运营工作；继续提升信息披露质量，确保信息披露的真实、准确、完整；继续通过召开业绩说明会及积
极回复上证e互动、投资者咨询热线等公众平台问题的方式，加强公司与投资者之间的有效沟通，帮助投资者加深对公司经营发展的了解，保证信息的透明公开，有效保护投资者利益；积极践行ESG发展理念，履行社会责任，助力公司可持续、高质量发展。
根据公司2023年经营情况，结合对2024年宏观经济形势的判断和对行业发展的预期，公司2024年将在进一步加大市场开拓力度的同时，加强生产运营管理、强化科技创新、完善内控管理、强化人才储备，努力提升公司盈利水平和综合实力。预计2024年实现营业收入11.49亿元。为实现上述经营目标，公司将全力抓好以下重点工作：
1、强化生产运营管理，改善经营业绩
公司要以“低耗、优质、经济”为目标，以市场需求为导向，强化产销衔接，持续开展工艺优化，提高产品品质，提升生产管理水平，改善装置冷量平衡配置，继续把生产降耗、能源节约、费用节支作为主攻方向；积极落实工业领域大规模设备更新，提高生产效率和技术水平；守牢企业安全环保底线、生命线，切实履行企业社会责任；实施超低排放改造，进一步降低污染物排放，推动公司绿色低碳发展。
2、把握市场规律，防控价格风险，提升主要产品市场占有率
公司要准确把握市场动态，提高煤炭、甲醇、玉米等大宗原材料、产品及物流运输等价格管理工作前瞻性和主动性，防控价格风险；紧跟市场节奏，深入挖掘潜在客户和市场机会，加大市场开拓力度，确保主要产品国内市场占有率及高端季戊四醇产品国际市场份额，进一步提高三羟甲基丙烷系列产品的国际市场开拓力度，不断探索新的业务模式和合作方式，以满足客户不断变化的需求，实现双方的共同发展。
3、加强创新驱动，推动创新引领高质量发展。
公司要以发展新质生产力为重要着力点，加快推进“科技突围”工程，充分利用公司多个自治区级创新平台及与国内知名高校的良好合作关系，加快推进与中国科学技术大学、内蒙古工业大学玉米生物质资源综合利用合作课题研究进
度，延长公司上下游产业链，全面规划新产品研发及新技术储备，特别是加快高附加值产品研发项目的成果转化，整体提升多元醇系列产品品质与核心竞争力。
4、不断完善内控管理，提升管理水平。
公司要继续严格按照监管部门对上市公司内控的相关规定，结合公司内部控制现状，在已建立的内控体系基础上不断完善内控制度，并通过自我评价、开展内部控制审计等方式，系统梳理公司制度体系，进一步规范公司治理工作流程，有效提升公司治理水平。
5、注重人才梯队建设，为公司持续发展积蓄力量。
公司要持续深化人才管理，推动人才布局年轻化、专业化、精英化。大力引进和培养具有国际视野、知识、能力和思维的高端技术和管理人才，做好前瞻性人才战略布局，同时进一步细化内部考核机制，既加强新鲜血液的引入，也鼓励内部员工的成长，稳定员工队伍。
贵州中毅达股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十九日
附件4：
贵州中毅达股份有限公司2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年度，贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，忠实、勤勉、有效地履行职责，对公司的规范运作情况和董事会、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，为公司的规范运作和发展起到了积极的作用，维护了公司和全体股东的合法权益。现将公司监事会2023年度工作情况报告如下：
一、2023年度监事会会议召开情况
2023年度，公司监事会共召开10次会议，审议通过议案共计29项，全体监事均亲自出席会议，对监事会审议的议案未提出异议。监事会会议的召集、召开和审议程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。具体内容如下：
| 召开时间 | 届次 | 议题 |
| 2023年1月30日 | 第八届监事会第十五次会议 | 审议通过： 1、《关于批准本次交易加期资产评估报告的议案》 2、《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》 |
| 2023年2月27日 | 第八届监事会第十六次会议 | 审议通过： 1、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合股票发行注册制相关规定的议案》 2、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产补充协议（二）>的议案》 3、《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》 4、《关于向上海证券交易所提交发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》 |
| 2023年4月24日 | 第八届监事会第十七次会议 | 审议通过： 1、《关于<2022年年度报告>及摘要的议案》 2、《关于<2022年度审计报告>的议案》 3、《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》 4、《关于<2022年度商誉减值测试报告>的议案》 5、《关于2022年度不进行利润分配的议案》 6、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 7、《关于<2023年度财务预算报告>的议案》 8、《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》 9、《关于会计政策及会计估计变更的议案》 10、《关于<2023年第一季度报告>的议案》 |
| 2023年5月25日 | 第八届监事会第十八次会议 | 审议通过： 1、《关于向上海证券交易所申请恢复审核公司发行股份购买资产并募集配套资金项目的议案》 2、《关于批准本次交易加期审计报告及备考审计报告的议案》 3、《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》 |
| 2023年6月21日 | 第八届监事会第十九次会议 | 审议通过： 1、《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》 |
| 2023年6月29日 | 第八届监事会第二十次会议 | 审议通过： 1、《关于向上海证券交易所申请中止审核发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》 |
| 2023年8月25日 | 第八届监事会第二十一次会议 | 审议通过： 1、《关于<2023年半年度报告>及摘要的议案》 2、《关于向上海证券交易所申请恢复审核公司发行股份购买资产并募集配套资金项目的议案》 3、《关于批准本次交易加期审计报告及备考审计报告的议案》 4、《关于批准本次交易加期资产评估报告的议案》 5、《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》 |
| 2023年10月26日 | 第八届监事会第二十二次会议 | 审议通过： 1、《关于<2023年第三季度报告>的议案》 2、《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》 |
| 2023年12月11日 | 第八届监事会第二十三次会议 | 审议： 1、《关于购买董监事及高级管理人员责任险的议案》 |
| 2023年12月29日 | 第八届监事会第二十四次会议 | 审议通过： 1、《关于向上海证券交易所申请中止审核发行股份购 |
买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》
二、监事会对公司2023年度有关事项的意见
2023年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，认真履行职责，列席了董事会和股东大会会议，对公司决策程序和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了必要的监督和审查，对公司的依法运作、财务情况、关联交易、对外担保、审计报告、内部控制、重大资产重组等事项进行了监督检查，监事会对2023年度公司有关事项发表意见如下:
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会对公司的股东大会、董事会的召开程序及决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职尽责情况和公司内部控制制度建立健全情况等进行了监督。监事会认为：报告期内公司股东大会和董事会决策程序合法、决议内容合法有效，公司已建立较为完善的公司内部管理和控制制度，公司董事、高级管理人员能按照有关规定忠实勤勉地履行其职责，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、公司章程及损害公司、股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司的财务状况、财务管理和经营成果等进行了检查和监督。监事会认为：报告期内公司财务制度健全，财务运作基本规范，公司财务会计报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，公司定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内，公司监事会对公司发生的关联交易进行了监督和核查。监事会认为：报告期内公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和股东利益的行为。
（四）公司对外担保情况
报告期内，公司监事会对对外担保事项进行了监督和核查。监事会认为：公司对外担保事项履行了必要的审议和披露程序，交易公允，没有损害公司和中小股东的利益，不存在违规对外担保情形。
（五）对会计师事务所出具审计报告的意见
报告期内，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，客观、公正地反映了公司2022年经营状况和各项经营指标。
（六）公司内部控制规范情况
报告期内，公司监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部控制制度的建设与执行情况进行了监督和审查。监事会认为：公司严格遵守法律法规，进一步完善了公司内控制度体系，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，保障了公司经营管理合法合规，公司内部控制自我评价报告较为全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，对内部控制评价报告无异议。
（七）重大资产重组事项
报告期内，公司继续推进通过发行A股股份方式购买瓮福集团100%股权并募集配套资金，本次交易构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重组上市。监事会认真审议了重大资产重组的相关议案，并对相关工作进行了监督。监事会认为：公司进行的重大资产重组工作符合有关法律法规的规定，充分地进行信息披露和提示风险，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
三、监事会2024年度工作计划
2024年，公司监事会全体监事将继续严格按照《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的要求，忠实、勤勉地履行监督职责，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等进行监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，加强专业知识的学习，总结和改进工作方法，进一步提高监督能力和工作水平，
切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
贵州中毅达股份有限公司监事会二○二四年四月二十九日
附件5：
贵州中毅达股份有限公司2023年度独立董事述职报告（任一）作为贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关法律、法规、规范性文件及《贵州中毅达股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事工作制度》的要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，积极出席公司召开的相关会议，认真审议各项议案并对重大事项发表独立意见，对公司信息披露情况等方面进行监督和核查，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事简介
任一，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，法学专业毕业，律师；历任河南华灵律师事务所担任律师助理、锦湖（中国）轮胎销售有限公司法务专员、上海安盟律师事务所实习律师，律师、上海黄河律师事务所担任律师、上海市天寅律师事务所律师。现为北京恒都（上海）律师事务所律师。2018年6月起任中毅达独立董事。
（二）关于独立性的说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，没有为
公司及下属子公司提供财务、管理、技术等咨询服务，亦未在公司主要股东单位担任职务; 除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
本人为公司董事会独立董事专门会议召集人，并兼任战略委员会委员，在参加公司召开的独立董事专门会议、专门委员会会议、董事会及股东大会前就审议的相关事项尤其是重大事项，与公司相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，会上认真审阅每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，积极发表专业意见，客观、独立、审慎地行使独立董事权利，保障公司董事会科学决策。
1.出席董事会及股东大会会议的情况
报告期内，公司共召开董事会会议12次、股东大会3次。本人参加会议情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 12 | 12 | 12 | 0 | 0 | 否 | 3 |
2.出席董事会独立董事专门会议的情况
报告期内，公司共召开董事会独立董事专门会议1次，本人作为公司独立董事专门会议召集人，亲自召集并主持了会议。本人对独立董事专门会议的各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权的情况。
3.出席董事会专门委员会会议情况
2023年度，公司未发生召开战略委员会的事项。随着公司独立董事工作制度的修订，本人将在独立董事专门会议开展相关工作。
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职责，参加了公司董事会及独立董事专门会议，对所有议案进行认真审阅，客观、审慎地行使了表决权，并对所有议案发表了明确的意见。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
报告期内，本人通过股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行沟通。本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需要董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的合法权益。
（五）在上市公司现场工作情况及上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，了解公司生产经营状况、重大事项的进展情况；本人3次到公司现场工作，在参加公司2022年年度业绩说明会和2023年半年度业绩说明会的同时对公司进行了现场检查。到公司注册地进行实地检查，同时对有关重大事项进行实地考察。在现场检查过程中，本人与公司高管进行沟通，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥了参谋与监督作用。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人严格按照《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定及公司《关联交易管理办法》的要求，对公司关联交易的必要性与合理性进行持续审查。报告期内，审议通过了《关于向上海证券交易所提交发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》等与发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关的关联交易议案17项，审议通过了《关于全资子公司向关联方申请授信额度并由公司提供担保的议案》、《关于子公司向建设银行申请授信额度暨关联交易的议案》等与企业日常融资贷款相关的关联交易议案2项，审议通过了《关于关联借款展期并提供担保暨关联交易的议案》。本人认为公司的关联交易事项决策程序合规、价格公允，不存在损害公司及股东，特别是公司中小股东利益的情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司不涉及相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不涉及相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告本人认真审阅了公司编制的定期报告的财务信息，财务信息无误，能够真实、准确、完整反映公司各个阶段的生产经营情况。
2023年，公司不断强化公司内控管理理念，结合生产经营过程中的实际情况及管理流程中的问题，及时优化内控流程。本人认为，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）担任公司2023年度财务及内部控制审计工作。本人对立信会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性以及诚信记录状况进行了充分的了解和审查，认为其在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要求。本人认为公司本次变更会计师事务所的程序符合法律法规的相关规定，同意聘任立信会计师事务所为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构并提交公司股东大会审议。经公司2023年第二次临时股东大会批准，公司聘请立信会计师事务所为本公司2023年度审计机构，负责公司财务报告和内部控制审计工作，聘期一年。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及相关事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司聘任全宏冬先生为公司总经理，聘任公司副总经理朱新刚先生兼任公司董事会秘书。经本人审查，全宏冬先生、朱新刚先生具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》及《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情况。聘任公司高级管理人员的提名、表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人审核了公司2022年度董事、高级管理人员薪酬发放情况，本
人认为公司2022年度董事、高级管理人员薪酬发放严格按照公司规定执行，薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》、规章制度等的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《独董管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。2024年，本人将继续本着诚信、勤勉的态度以及为公司整体利益和全体股东特别是中小股东负责的精神，严格按照法律法规、《公司章程》的有关要求行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自身的专业知识和经验为公司发展献力献策，增强公司董事会的决策能力，切实维护公司及全体股东的合法权益。
独立董事：任一
二〇二四年四月二十九日
附件6：
贵州中毅达股份有限公司2023年度独立董事述职报告（黄峰）
作为贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关法律、法规、规范性文件及《贵州中毅达股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事工作制度》的要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，积极出席公司召开的相关会议，认真审议各项议案并对重大事项发表独立意见，对公司信息披露情况等方面进行监督和核查，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事简介
黄峰，男，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中国注册会计师，注册税务师。历任中国银行崇文区支行信贷科、信用卡科科员、科长，北京京都会计师事务所项目经理、部门经理职务，瑞华会计师事务所合伙人，中南建设独立董事职务，千方科技独立董事职务。2023年11月起任山东天鹅棉业机械股份有限公司独立董事。现任职于中兴财光华会计师事务所。
（二）关于独立性的说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，没有为
公司及下属子公司提供财务、管理、技术等咨询服务，亦未在公司主要股东单位担任职务; 除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
本人为公司董事会审计委员会主席及委员，并兼任提名委员会和薪酬与考核委员会委员。在2023年度任职期间，本人积极出席公司历次股东大会、董事会和董事会专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。
1.出席董事会及股东大会会议的情况
报告期内，公司共召开董事会会议12次、股东大会3次。本人参加会议情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 12 | 12 | 12 | 0 | 0 | 否 | 3 |
2.出席董事会独立董事专门会议的情况
报告期内，公司共召开董事会独立董事专门会议1次，本人亲自出席了会议，并对独立董事专门会议的各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权的情况。
3.出席董事会专门委员会会议情况
2023年度，本人作为公司第八届董事会审计委员会主席（召集人），提名委员会、薪酬与考核委员会委员，亲自出席了公司召开的5次审计委员会会议、2次提名委员会会议和1次薪酬与考核委员会会议。
本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会、独立董事专门会议及董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅
相关文件资料，及时进行调查并向相关部门和人员询问详细情况，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会、独立董事专门会议及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职责，参加了公司董事会、独立董事专门会议和董事会相关专门委员会会议，对所有议案进行认真审阅，客观、审慎地行使了表决权，并对所有议案发表了明确的意见。报告期内，本人未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年，本人与公司内部审计机构及会计师就公司内控、财务、业务等方面工作进行了充分沟通。在公司编制定期报告期间，共召集主持了三次审计委员会，对包括内部控制评价报告、内控工作总结、财务报表等议案进行了系统审核，并与会计师事务所就年度报告审计事项进行了充分沟通，确保了公司定期报告披露的真实、准确、完整性。在2023年全年工作中，通过审议定期报告、公司制度建立与修订、会计政策及会计估计变更等与公司内控、财务和生产经营密切相关的重要事项，确保了对公司生产经营情况的全面掌握与全程监督。
（四）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
报告期内，本人持续关注和参与中小投资者权益保护工作，进一步促使投资
者全面了解公司情况的渠道畅通，促进公司透明度持续提升。同时积极学习相关法律法规和规章制度，提高履行职责的能力,尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护意识，形成自觉保护中小投资者合法权益的思想意识。
（五）在上市公司现场工作情况及上市公司配合独立董事工作情况作为公司的独立董事，在2023年度任职期间，多次深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点对公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了检查，及时获悉公司各重大事项的进展情况。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人严格按照《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定及公司《关联交易管理办法》的要求，对公司关联交易的必要性与合理性进行持续审查。报告期内，审议通过了与重大资产重组相关的关联交易议案17项，审议通过了与企业日常融资贷款相关的关联交易议案2项，审议通过了公司与关联方借款展期并提供担保相关的议案1项。本人认为公司的上述关联交易事项是基于公司战略发展、日常经营和业务发展需求的正常商业交易行为，其定价依据和交易过程遵循公平、公开、公正原则，不存在利用关联交易损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司不涉及相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不涉及相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》和《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人认真阅读定期报告全文，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。2023年4月24日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》。经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门的规定和要求，也符合公司目前生产经营的实际情况，能够有效保障公司规范运作、防范和控制公司经营风险，内部控制制度执行有效。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）担任公司2023年度财务及内部控制审计工作。本人作为公司第八届董事会审计委员会主席（召集人），对立信会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性以及诚信记录状况进行了充分的了解和审查，认为其在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要求。
经公司第八届董事会审计委员会第十六次会议、第八届董事会第二十九次会议审议，本人认为公司本次变更会计师事务所的程序符合法律法规的相关规
定，同意聘任立信会计师事务所为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构并提交公司股东大会审议。
经公司2023年第二次临时股东大会批准，公司聘请立信会计师事务所为公司2023年度审计机构，负责公司财务报告和内部控制审计工作，聘期一年。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及相关事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司聘任全宏冬先生为公司总经理，聘任公司副总经理朱新刚先生兼任公司董事会秘书。经本人审查，全宏冬先生、朱新刚先生具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》及《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情况。聘任公司高级管理人员的提名、表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，重点审核了公司2022年度董事、高级管理人员薪酬发放情况。本人认为公司2022年度董事、高级管理人员的薪酬发放严格按照公司相关规定执行，薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》、规章制度等的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年度任期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》
《独董管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等的相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策。2024年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：黄峰
二〇二四年四月二十九日
附件7：
贵州中毅达股份有限公司2023年度独立董事述职报告（彭正昌）作为贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《贵州中毅达股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事工作制度》的要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，积极出席公司召开的相关会议，认真审议各项议案并对重大事项发表独立意见，对公司信息披露情况等方面进行监督和核查，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事简介
彭正昌，男，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，中国人民大学管理学（财务管理专业）博士，香港中文大学EMBA，中国注册会计师。自2001年起，历任江西宜丰中晟会计师事务所合伙人，四川高金食品股份有限公司董事、副总经理兼财务总监，海南省南海现代渔业集团公司副总经理兼总会计师，朗姿股份有限公司副总经理兼财务总监，地素时尚股份有限公司董事、副总经理兼财务总监，苏州康代智能科技股份有限公司独立董事，杭州英涉时装有限公司副总经理、胜华新材料集团股份有限公司独立董事。现任山东亚泰新材料科技有限公司副总经理、董事会秘书。2021年4月起任公司独立董事。
（二）关于独立性的说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，没有为公司及下属子公司提供财务、管理、技术等咨询服务，亦未在公司主要股东单位担任职务；除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
本人为公司董事会提名委员会和薪酬与考核委员会的主席（召集人），并兼任审计委员会委员。在2023年度任职期间，本人积极出席公司历次股东大会、董事会和董事会专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。
1.出席董事会及股东大会会议的情况
报告期内，公司共召开董事会会议12次、股东大会3次。本人参加会议情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 12 | 12 | 12 | 0 | 0 | 否 | 3 |
2.出席董事会独立董事专门会议的情况
报告期内，公司共召开董事会独立董事专门会议1次，本人亲自出席了会议，并对独立董事专门会议的各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权的情况。
3.出席董事会专门委员会会议情况
2023年度，本人作为公司第八届董事会提名委员会和薪酬与考核委员会主席（召集人）、审计委员会委员，亲自出席了公司召开的2次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议和5次审计委员会会议。
本人对2023年度提交公司董事会专门委员会审议的所有议案均投出同意票，没有反对、弃权的情形。
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职责，参加了公司董事会、独立董事专门会议和董事会相关专门委员会会议，对所有议案进行认真审阅，客观、审慎地行使了表决权，并对所有议案发表了明确的意见。
报告期内，本人未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流、维护了审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
报告期内，本人持续对公司信息披露情况、公司治理情况及公司经营情况进行监督，对需经董事会审议决策的重大事项，本人都事先进行了认真的了解；对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制建设、关联交易等重要事项，均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见或通过独立董事专门会议讨论，积极有效地履行了自己的职责。
（五）在上市公司现场工作情况及上市公司配合独立董事工作情况
2023年度，本人通过电话、视频等线上方式与公司董事、高管、监事及相关人员保持长效沟通，听取公司管理层对公司生产经营、内控规范体系建设等规范运作方面的汇报，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的
进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,关注了公司2023年度关联交易执行情况，特别是其必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序是否符合监管规定及《公司章程》等，认为公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定；未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形；2023年相关关联交易均按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行披露义务。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司不涉及相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不涉及相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司圆满完成了2022年年度报告，2023年第一季度、半年度和第三季度报告的披露工作，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
公司已建立了较为完善的内部控制体系，相关制度均得到了有效的执行。2023年4月25日，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》，本人认为该报
告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运作情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）担任公司2023年度财务及内部控制审计工作。本人作为公司第八届董事会审计委员会委员，对立信会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性以及诚信记录状况进行了充分的了解和审查，认为其在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要求。
经公司2023年第二次临时股东大会批准，公司聘请立信会计师事务所为公司2023年度审计机构，负责公司财务报告和内部控制审计工作，聘期一年。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及相关事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司聘任全宏冬先生为公司总经理，聘任公司副总经理朱新刚先生兼任公司董事会秘书。本人作为公司董事会提名委员会主席（召集人），重点审查了上述2位拟聘任的公司高级管理人员任职资格，经审查，全宏冬先生、朱新刚先生具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》及《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情况。聘任公司高级管理人员的提名、表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主席，召集召开并主持了公司第八届董事会薪酬与考核委员会2023年度第一次会议，重点审核了公司2022年度董事、高级管理人员薪酬发放情况。本人认为公司2022年度董事、高级管理人员的薪酬发放严格按照公司相关规定执行，薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》、规章制度等的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2023年度，本人秉承诚信与勤勉的工作准则，按照各项法律法规及规范的要求，关注公司发展战略和经营运作模式，充分发挥专业知识为公司发展建言献策。2024年，本人将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，本着诚信与勤勉的精神以及为公司及全体股东负责的原则，按照法律法规、规则及公司章程的规定和要求行使独立董事权利，履行独立董事义务；积极、主动地提供科学、合理的决策建议，客观公正的保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司持续规范运作、可持续发展发挥积极作用。
独立董事：彭正昌
二〇二四年四月二十九日