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声明 ...... 1
摘要 ...... 2资产评估报告 ...... 3
一、委托人、产权持有单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ...... 3
二、评估目的 ...... 14
三、评估对象和评估范围 ...... 14
四、价值类型 ...... 18
五、评估基准日 ...... 18
六、评估依据 ...... 19
七、评估方法 ...... 20
八、评估程序实施过程和情况 ...... 23
九、评估假设 ...... 25
十、评估结论 ...... 26
十一、特别事项说明 ...... 26
十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 27
十三、资产评估报告日 ...... 27
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声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、产权持有单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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贵州中毅达股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的赤峰瑞阳化工有限公司
含商誉的资产组组合可收回金额
资产评估报告摘要中天华资评报字[2024]第10259号北京中天华资产评估有限责任公司接受赤峰瑞阳化工有限公司委托，对赤峰瑞阳化工有限公司包含商誉的资产组组合可收回金额进行了评估，为贵州中毅达股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试的行为提供价值参考依据。
根据评估目的，本次评估对象为赤峰瑞阳化工有限公司包含商誉的资产组组合，评估范围是赤峰瑞阳化工有限公司商誉、商誉相关资产组组合。具体评估范围以赤峰瑞阳化工有限公司提供的资产评估申报表为基础。
评估基准日为2023年
月
日。
本次评估的价值类型为可收回金额。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法对赤峰瑞阳化工有限公司包含商誉的资产组组合可收回金额进行评估，并以此确定评估结论。
根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估结论：
在评估基准日2023年
月
日，赤峰瑞阳化工有限公司包含商誉的资产组组合账面价值71,813.78万元，采用收益法评估后可收回金额为66,815.11万元（大写：陆亿陆仟捌佰壹拾伍万壹仟壹佰元整）。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用人使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结论自评估基准日起一年内有效，即有效期至2024年
月
日。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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贵州中毅达股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的赤峰瑞阳化工有限公司
含商誉的资产组组合可收回金额
资产评估报告中天华资评报字[2024]第10259号赤峰瑞阳化工有限公司：
北京中天华资产评估有限责任公司接受赤峰瑞阳化工有限公司的委托，遵守法律、行政法规和资产评估准则，根据委托履行必要的资产评估程序，采用收益法，对贵州中毅达股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的赤峰瑞阳化工有限公司资产组组合在2023年12月31日的可收回金额进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、产权持有单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本项目委托人暨产权持有单位为赤峰瑞阳化工有限公司。资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。除上述之外，任何得到报告的第三方都不应被视为资产评估报告使用人，资产评估机构和资产评估师也不对该等第三方因误用资产评估报告而产生的损失承担任何责任。
（一）委托人暨产权持有单位简介
1．企业名称：赤峰瑞阳化工有限公司（以下简称：“委托人”或“产权持有单位”或“赤峰瑞阳”）
2．统一社会信用代码：9115040377612641X1
3．类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4．住所：内蒙古自治区赤峰市元宝山区赤峰市资源型城市经济转型开发试验区
5．法定代表人：全宏冬
6．注册资本：400,000,000.00（大写：人民币肆亿元整）
7．成立日期：2005年7月8日
8．营业期限：2005年7月8日至长期
9．经营范围：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；饲料添加剂销售；非食用植物油销售；粮食收购；热力生产和供应；农作物栽培服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；机械电气设备销售；建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品添加剂销售；饲料原料销售；食品生产；危险化学品生产；
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饲料生产；饲料添加剂生产；食品添加剂生产。
．历史沿革（
）2005年
月有限公司成立赤峰瑞阳成立于2005年
月
月，由刘启东和刘泉等
人共同出资组建，公司注册资本为
万元，出资方式均为货币出资。本次成立由内蒙古宏达益同会计师事务所元宝山分所审验，并出具了内宏益会设验字（2005）第
号的验资报告，取得了赤峰市工商行政管理局核发的150400000003247号《企业法人营业执照》。设立时，其股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 刘启东 | 148.46 | 29.692 |
| 刘泉 | 62.75 | 12.55 |
| 刘和清 | 52.715 | 10.543 |
| 朱建文 | 52.715 | 10.543 |
| 谭富强 | 52.715 | 10.543 |
| 彭春光 | 25.04 | 5.008 |
| 周远瑶 | 25.04 | 5.008 |
| 王四春 | 19.485 | 3.897 |
| 王宏荣 | 12.57 | 2.514 |
| 周彩萍 | 12.57 | 2.514 |
| 胡清 | 7.86 | 1.572 |
| 邓雪英 | 7.5 | 1.5 |
| 刘启春 | 4.87 | 0.974 |
| 许继平 | 4.87 | 0.974 |
| 陈德佑 | 3.8 | 0.76 |
| 贺丙细 | 3.8 | 0.76 |
| 唐宜谦 | 1.62 | 0.324 |
| 陈凌霄 | 1.62 | 0.324 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
（2）2006年2月增资
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2006年
月
日，赤峰瑞阳股东会通过决议，同意新老股东以现金方式将赤峰瑞阳增资至
万元。2006年
月
日，赤峰大信会计师事务所元宝山分所有限责任公司平庄分公司出具赤大平会验字（2006）第
号《验资证明》对赤峰瑞阳新增注册资本进行了审验。2006年
月
日，赤峰瑞阳就上述增资事宜办理完毕工商变更手续。本次增资完成后，赤峰瑞阳的股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 刘启东 | 187.8002 | 27.619 |
| 2 | 刘泉 | 83.7884 | 12.322 |
| 3 | 刘和清 | 70.387 | 10.351 |
| 4 | 朱建文 | 70.387 | 10.351 |
| 5 | 谭富强 | 70.3870 | 10.351 |
| 6 | 彭春元 | 40.1366 | 5.902 |
| 7 | 蒋菊生 | 12.564 | 1.848 |
| 8 | 周远瑶 | 31.4984 | 4.632 |
| 9 | 王四春 | 24.5106 | 3.605 |
| 10 | 刘业斌 | 4.6908 | 0.690 |
| 11 | 全宏荣 | 15.8100 | 2.325 |
| 12 | 周彩萍 | 16.7838 | 2.468 |
| 13 | 胡清 | 10.4952 | 1.544 |
| 14 | 邓雪英 | 9.5934 | 1.411 |
| 15 | 陈武 | 2.0448 | 0.301 |
| 16 | 刘启春 | 6.5044 | 0.956 |
| 17 | 许继平 | 6.5044 | 0.956 |
| 18 | 陈德佑 | 5.0744 | 0.746 |
| 19 | 贺炳细 | 5.0744 | 0.746 |
| 20 | 唐宜谦 | 2.1636 | 0.318 |
| 21 | 陈凌霄 | 2.1636 | 0.318 |
| 22 | 郑洁 | 0.819 | 0.12 |
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| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 23 | 万贤伟 | 0.819 | 0.12 |
| 合计 | 680.00 | 100.00 | |
（3）2006年3月增资2006年3月12日，赤峰瑞阳股东会通过决议，同意赤峰瑞阳注册资本增资至1,000万元。2006年3月15日，赤峰大信会计师事务所有限公司平庄分公司出具赤大平会验字（2006）第11号《验资证明》对赤峰瑞阳新增注册资本进行了审验。2006年3月17日，赤峰瑞阳就上述增资事宜办理完毕工商变更手续。本次增资完成后，赤峰瑞阳的股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 刘启东 | 218.55 | 21.856 |
| 2 | 刘泉 | 116.88 | 11.688 |
| 3 | 刘和清 | 98.18 | 9.818 |
| 4 | 朱建文 | 98.18 | 9.818 |
| 5 | 谭富强 | 98.18 | 9.818 |
| 6 | 彭春元 | 83.87 | 8.387 |
| 7 | 蒋菊生 | 69.8 | 6.98 |
| 8 | 周远瑶 | 35.88 | 3.588 |
| 9 | 王四春 | 27.92 | 2.792 |
| 10 | 刘业斌 | 26.06 | 2.606 |
| 11 | 全宏荣 | 18.00 | 1.800 |
| 12 | 周彩萍 | 23.41 | 2.341 |
| 13 | 胡清 | 14.64 | 1.464 |
| 14 | 邓雪英 | 11.63 | 1.163 |
| 15 | 陈武 | 11.36 | 1.136 |
| 16 | 刘启春 | 9.08 | 0.908 |
| 17 | 许继平 | 9.08 | 0.908 |
| 18 | 陈德佑 | 7.08 | 0.708 |
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| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 19 | 贺炳细 | 7.08 | 0.708 |
| 20 | 唐宜谦 | 3.02 | 0.302 |
| 21 | 陈凌霄 | 3.02 | 0.302 |
| 22 | 郑洁 | 4.55 | 0.455 |
| 23 | 万贤伟 | 4.55 | 0.455 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
（
）2007年
月股权转让2007年
月
日，刘启东等
名赤峰瑞阳股东与江苏开磷瑞阳化工股份有限公司签订《股权转让协议书》，约定刘启东等股东以注册资本作价将各自持有赤峰瑞阳的股权转让给江苏开磷瑞阳化工股份有限公司。同日，赤峰瑞阳股东会通过决议，同意上述股权转让。2007年
月
日，赤峰瑞阳就上述股权转让事宜办理完毕相应的工商变更登记手续，转让完成后，赤峰瑞阳成为江苏开磷瑞阳化工股份有限公司的全资子公司。
（
）2007年
月增资2007年
月
日，根据章程修正案的规定，赤峰瑞阳申请增加注册资本1,000万元，此次出资由赤峰惠兴会计师事务所有限责任公司审验，并出具了赤慧师验字（2007）第
号的验资报告，同时完成了工商变更登记手续，本次增资后，注册资本为2,000万元。（
）2009年
月增资2009年
月
日，根据章程修正案的规定，赤峰瑞阳申请增加注册资本6,000万元，此次出资由赤峰正合会计师事务所有限公司审验，并出具了赤正合验字（2009）第
号的验资报告，同时完成了工商变更登记手续，本次增资后，注册资本为8,000万元。（
）2014年
月增资2014年
月
日，根据章程修正案的规定，赤峰瑞阳申请增加注册资本6,000万元，由原股东江苏开磷瑞阳化工股份有限公司出资，出资方式为货币资金，此次出资由赤峰正合会计师事务所有限公司审验，并出具了赤正合验字（2014）第
号的验资报告，同时完成了工商变更登记手续，本次增资后，注册资本为14,000万元。本次增资后，赤峰瑞阳股权结构见下表：
| 出资人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 江苏开磷瑞阳化工股份有限公司 | 14,000.00 | 100.00 |
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| 出资人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 合计 | 14,000.00 | 100.00 |
（
）2014年
月增资2014年
月
日，根据章程修正案的规定，赤峰瑞阳申请增加注册资本6000万元，由原股东江苏开磷瑞阳化工股份有限公司出资，出资方式为货币资金，此次出资由赤峰正合会计师事务所有限公司审验，并出具了赤正合验字（2014）第
号的验资报告，同时完成了工商变更登记手续，本次增资后，注册资本为20,000万元。
| 出资人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 江苏开磷瑞阳化工股份有限公司 | 20,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 |
（
）2018年
月增资2018年
月
日，根据《赤峰瑞阳化工有限公司股东决定》，决定将公司注册资本由人民币20,000万元增加至25,000万元，本次增资额为人民币5,000万元，由股东江苏开磷瑞阳化工股份有限公司认缴。认缴时间为2025年
月
日前缴清，同时于2018年
月
日完成了工商变更登记手续。本次增资后公司注册资本为25,000万元，占注册资本的100%。
| 出资人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 江苏开磷瑞阳化工股份有限公司 | 25,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 25,000.00 | 100.00 |
（10）2019年3月增资2019年3月29日，根据《赤峰瑞阳化工有限公司股东决定》，决定采取债权转股权的方式以江苏开磷瑞阳化工股份有限公司所持有赤峰瑞阳15,000万元债权按评估值15,000万元对赤峰瑞阳进行增资，增资价格按每股人民币1元进行增资。本次增资额为人民币15,000万元，由股东江苏开磷瑞阳化工股份有限公司以债权转股权方式出资。同时于2019年4月1日完成了工商变更登记手续，本次增资后，企业注册资本为人民币40,000万元，股东为江苏开磷瑞阳化工股份有限公司，占注册资本的100%。
（11）2019年10月股权转让2019年10月15日，《赤峰瑞阳化工有限公司股东决议》中，同意将江苏开磷瑞阳化工股份有限公司持有的“赤峰瑞阳”100%股权转让给上海中毅达股份有限公司。转让后，江苏开磷瑞阳化工股份有限公司不再持有“赤峰瑞阳”股权，上海中毅达股
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份有限公司持有“赤峰瑞阳”100%股权，注册资本40,000万元，出资方式为货币，出资时间为2019年
月
日。截止评估基准日2023年
月
日，赤峰瑞阳股东认缴注册资本已全部缴清，且赤峰瑞阳股权结构见下表：
| 出资人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 贵州中毅达股份有限公司 | 40,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 40,000.00 | 100.00 |
注：
2022年
月
日，上海中毅达股份有限公司完成了公司名称工商变更登记手续，公司中文注册名称变更为“贵州中毅达股份有限公司”。
．企业概况赤峰瑞阳化工有限公司是一家专业生产季戊四醇系列产品企业。公司成立于2005年，注册资本
亿元，法定代表人解田。公司自投产以来，充分利用当地人才优势、技术优势和资源优势，实现了快速发展。产品畅销欧、美、日等
个发达国家地区及国内
多个省市。公司生产装置由企业自主研发，拥有完全自有知识产权。季戊四醇品种较全，高端产品较多。（
）公司资质情况
①生产许可证
| 证书名称 | 持有人 | 证号 | 颁发机构 | 发证时间 | 有效期 |
| 安全生产许可证 | 赤峰瑞阳 | （蒙）WH安许可证字（2022）001044号 | 内蒙古自治区应急管理厅 | 2022-10-09 | 2025-10-08 |
| 饲料生产许可证 | 赤峰瑞阳 | 蒙饲证（2019）06087 | 内蒙古自治区农牧业厅 | 2019-05-07 | 2024-05-06 |
| 饲料添加剂生产许可证 | 赤峰瑞阳 | 蒙饲添（2019）T06012 | 内蒙古自治区农牧业厅 | 2019-05-07 | 2024-05-06 |
| 食品生产许可证 | 赤峰瑞阳 | SC1151504030011 | 赤峰市食品药品监督管理局 | 2021-03-30 | 2026-01-13 |
②排污许可证
| 证书名称 | 持有人 | 证号 | 主要污染物 | 颁发单位 | 发证时间 | 有效期 |
| 排污许可证 | 赤峰瑞阳 | 9115040377612641x1001P | 化学需氧量、氨氮、二氧化硫、氨氧化物 | 赤峰市环境保护局 | 2020-06-20 | 2025-06-19 |
③高新技术企业证
网址：http://www.caa—bj.com.cn电话：010—88395166传真：010—88395661邮编：100044地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
| 证书名称 | 持有人 | 证号 | 颁发机构 | 发证时间 | 有效期 |
| 高新技术企业证书 | 赤峰瑞阳 | GR202115000239 | 内蒙古自治区科学技术厅 | 2021-12-1 | 2024-11-30 |
12．组织结构赤峰瑞阳组织机构图详见下图：
13．评估基准日赤峰瑞阳长期股权投资情况如下：
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例（%） | 投资成本 |
| 1 | 贵州开磷瑞阳新材料有限公司 | 2015-12-31 | 100 | 20,190,999.51 |
| 2 | 上海瑞阳化工有限公司 | 2020-09-21 | 100 | 180,000.00 |
| 3 | 赤峰东泉粮油购销有限公司 | 2006-08-01 | 100 | 20,165,592.82 |
| 4 | 赤峰开瑞科技有限公司 | 2015-02-06 | 100 | 34,490,358.37 |
| 合计 | 75,026,950.70 |
各公司基本情况如下：
网址：http://www.caa—bj.com.cn电话：010—88395166传真：010—88395661邮编：100044地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
（
）公司名称：贵州开磷瑞阳新材料有限公司统一社会信用代码：
91520122MA6DK4QR6W类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：贵州省贵阳市息烽县小寨坝镇高家坝村
号法定代表人：全宏冬注册资本：
20,000,000.00元成立日期：
2015年
月
日营业期限：
2015年
月
日至长期经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（生产批发经营工业季戊四醇、单季戊四醇、双季戊四醇、甲酸钠、甲醛、乙醛、甲酸、甲醇。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备，零配件，原辅材料及技术的进出口业务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（
）公司名称：上海瑞阳化工有限公司统一社会信用代码：
91310230MA1HGDW86D类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：上海市崇明区三星镇大平村1389号
号楼
室法定代表人：全宏冬注册资本：
3,600,000.00元成立日期：
2020年
月
日营业期限：
2020年
月
日至长期经营范围：一般项目：化工产品（不含许可类化工产品）、消毒剂（不含危险化学品）、饲料、肥料的销售；贸易经纪与代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品经营；酒类经营；粮食收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。（
）公司名称：赤峰东泉粮油购销有限公司统一社会信用代码：
91150403790179366L类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：赤峰市资源型城市经济转型开发试验区法定代表人：胡骁注册资本：
2,000万(元)
网址：http://www.caa—bj.com.cn电话：010—88395166传真：010—88395661邮编：100044地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
成立日期：
2006年
月
日营业期限：
2006年
月
日至长期经营范围：粮油收购；批发兼零售：预包装食品、不含乳制品。饲料、机械设备、电器销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（
）公司名称：赤峰开瑞科技有限公司统一社会信用代码：
91150403328966503D类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：内蒙古自治区赤峰市元宝山区赤峰市资源型城市经济转型开发试验区法定代表人：全宏冬注册资本：
3,000万(元)成立日期：
2015年
月
日营业期限：
2015年
月
日至长期经营范围：肥料生产；土壤与肥料的复混加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；新材料技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；机械电气设备销售；建筑材料销售。
．财务状况赤峰瑞阳近三年及评估基准日的主要资产经营数据如下：
（
）母公司口径：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 113,626.36 | 140,554.57 | 127,744.21 | 114,026.57 |
| 负债总额 | 28,769.96 | 54,326.09 | 50,557.96 | 50,770.55 |
| 净资产 | 84,856.41 | 86,228.48 | 77,186.25 | 63,256.02 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 121,406.87 | 137,096.08 | 138,371.96 | 107,856.91 |
| 利润总额 | -1,939.02 | 10,355.91 | 15,935.68 | 9,511.31 |
| 净利润 | -1,394.18 | 9,041.45 | 13,930.23 | 8,189.10 |
2）合并口径：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
网址：http://www.caa—bj.com.cn电话：010—88395166传真：010—88395661邮编：100044地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 107,679.27 | 117,014.77 | 115,555.76 | 111,291.64 |
| 负债总额 | 25,856.62 | 33,667.50 | 40,986.80 | 50,666.26 |
| 净资产 | 81,822.65 | 83,347.27 | 74,568.96 | 60,625.38 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 121,414.66 | 137,214.19 | 139,627.66 | 107,894.07 |
| 利润总额 | -2,089.82 | 10,092.53 | 15,954.09 | 9,249.50 |
| 净利润 | -1,546.73 | 8,777.54 | 13,945.55 | 7,924.11 |
以上财务数据来自赤峰瑞阳提供的财务报表，其中：
2020年财务报表已经内蒙古正合会计师事务所有限公司审计，并出具了内正合会审字[2021]第62号标准无保留意见审计报告。
2021年财务报表已经内蒙古正合会计师事务所有限公司审计，并出具了内正合会审字[2022]第81号标准无保留意见审计报告。
2022年财务报表已经内蒙古正合会计师事务所有限公司审计，并出具了内正合会审字[2023]第81号标准无保留意见审计报告。
评估基准日财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止评估报告日尚未出具报告。
15．主要会计政策及税收优惠
（1）主要会计政策
赤峰瑞阳以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则等规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）税收优惠
2021年12月，赤峰瑞阳被内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区财政厅、国家税务总局内蒙古自治区税务局确定为高新技术企业，获得编号为GR202115000239的高新技术企业证书，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《国家税务总局关于印发<税收减免管理办法>（试行）的通知》的规定，赤峰瑞阳从2021年至2023年享受企业所得税15%税率的税收优惠政策。
（二）委托方和产权持有单位的关系
委托方与产权持有单位为同一单位。
（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
无。
网址：http://www.caa—bj.com.cn电话：010—88395166传真：010—88395661邮编：100044地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
二、评估目的
贵州中毅达股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试，本次评估目的为对该经济行为所涉及的赤峰瑞阳含商誉的资产组组合可收回金额进行评估，为拟进行的商誉减值测试行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）根据评估目的，本次评估对象为赤峰瑞阳包含商誉的资产组组合。
根据相关规定，与商誉减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。
评估人员经与企业管理层及审计师共同讨论，在充分考虑资产组组合产生现金流入的独立性的基础上，考虑企业管理层对生产经营活动的管理方式和对资产的持续使用的决策方式等因素，充分辨识并认定赤峰瑞阳与商誉减值测试相关的资产组组合。
（二）根据评估目的及上述评估对象，本次评估范围为商誉、商誉相关资产组组合。其中，商誉是完全商誉，既包括归属于母公司股东权益的商誉，也包括归属于少数股东权益的商誉；商誉相关资产组组合不包括与商誉无关的不应纳入资产组组合的单独资产和负债。
评估基准日包含商誉的资产组组合资产总额为71,813.78万元。
纳入评估范围的资产类型、账面构成如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 |
| 固定资产 | 43,514.71 |
| 在建工程 | 568.21 |
| 无形资产 | 6,721.03 |
| 长期待摊费用 | 2.15 |
| 使用权资产 | 6.02 |
| 长期资产小计 | 50,812.12 |
| 归属于母公司股东权益的商誉 | 21,001.66 |
| 归属于少数股东权益的商誉 | - |
| 100%商誉小计 | 21,001.66 |
| 合计 | 71,813.78 |
上述评估对象和范围与委托评估的对象和范围及本次经济行为涉及的评估对象和范围一致，评估范围内的资产组构成已经委托人、产权持有单位及审计机构确认。
（三）评估范围内主要资产情况
网址：http://www.caa—bj.com.cn电话：010—88395166传真：010—88395661邮编：100044地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
．实物资产情况（
）固定资产固定资产包括房屋建（构）筑物、机器设备、车辆和电子设备。房屋建（构）筑物主要位于赤峰瑞阳厂区，机器设备、车辆和电子设备主要分布在赤峰瑞阳厂区及办公室内。固定资产其特点使用年限长、单位价值较高、周转较慢、专用性较强。
（
）在建工程在建工程主要为季醇过滤自动化改造项目、储罐区安全升级技术改造项目和生产区域消防系统项目等，其特点使用年限长、单位价值较高、周转较慢、专用性较强。
．无形资产情况（
）账面记录的无形资产企业账面已记录的无形资产为土地，账面价值为30,488,164.11元，具体情况如下表：
| 序号 | 土地权证编号 | 土地位置 | 用地性质 | 面积(m2) | 账面价值 |
| 1 | 元国用（2015）第041号 | 赤峰市资源型城市经济转型开发试验区 | 工业用地 | 41933.41 | 30,488,164.11 |
| 2 | 元国用（2015）第042号 | 赤峰市资源型城市经济转型开发试验区 | 工业用地 | 38094.45 | |
| 3 | 元国用（2014）第035号 | 赤峰市资源型城市经济转型开发试验区 | 工业用地 | 141473.3 | |
| 4 | 元国用（2014）第034号 | 赤峰市资源型城市经济转型开发试验区 | 工业用地 | 149420.7 |
（2）企业账面已记录的其他无形资产共11项，其中包括软件和系统6项，发明专利4项，商标1项，具体情况如下：
）软件及系统
| 序号 | 名称 | 取得日期 | 原始入账价值 | 账面价值 |
| 1 | 财务ERP软件 | 2018-06-25 | 929,691.77 | 515,168.71 |
| 2 | 小食堂点餐系统 | 2019-11-01 | 15,810.00 | 9,222.50 |
| 3 | 诺亚防勒索软件 | 2020-11-30 | 69,026.55 | 47,168.19 |
| 4 | OA系统 | 2021-02-26 | 278,301.88 | 197,130.58 |
| 5 | 热电云软件 | 2022-08-19 | 530,973.44 | 455,752.18 |
| 6 | 信息化平台系统 | 2023-12-31 | 1,659,037.56 | 1,645,212.25 |
）发明专利
| 序号 | 专利名称 | 申请日期 | 有效期 | 专利号 | 原始入账价值 | 账面价值 |
| 1 | 一种单季戊四醇、双季戊四醇和三季戊四醇的生产方法 | 2010-08-11 | 2030-08-10 | ZL200810024057.X | 1,886,792.46 | 1,069,182.42 |
| 2 | 一种无催化剂残留的 | 2013-10-16 | 2033-10-15 | ZL201210347673.5 |
网址：http://www.caa—bj.com.cn电话：010—88395166传真：010—88395661邮编：100044地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
| 序号 | 专利名称 | 申请日期 | 有效期 | 专利号 | 原始入账价值 | 账面价值 |
| 低羟基三季戊四醇脂肪酸脂的制备方法 | ||||||
| 3 | 一种钾法季戊四醇的生产方法 | 2016-04-20 | 2036-04-19 | ZL201410650830.9 | ||
| 4 | 一种季戊四醇灼烧残渣质量分数的快速检测方法 | 2016-08-24 | 2036-08-23 | ZL201410351652.X | ||
| 合计 | 1,886,792.46 | 1,069,182.42 | ||||
）商标
| 序号 | 商标名称及样式 | 注册公告日期 | 有效期 | 商标号 | 原始入账价值 | 账面价值 |
| 1 | 瑞阳；阳 | 2002-01-28 | 2033-04-27 | 第3080751号 | 4,720,670.47 | 2,675,046.63 |
| 合计 | 4,720,670.47 | 2,675,046.63 | ||||
（3）企业账面未记录的无形资产赤峰账面未记录的无形资产包括专利资产37项，其中发明专利5项，实用新型专利32项，商标8项，明细如下：
1）专利
| 序号 | 专利名称 | 公告授权日 | 有效期 | 专利号/商标号 | 类型 |
| 1 | 保险粉合成连续化生产方法 | 2016-12-14 | 2036-12-13 | ZL201611155475.3 | 发明专利 |
| 2 | 扳手一体式电动工具 | 2015-12-04 | 2025-12-03 | ZL201520991999.0 | 实用新型 |
| 3 | 甲醛吸收净化回用装置 | 2015-12-04 | 2025-12-03 | ZL201520991761.8 | 实用新型 |
| 4 | 甲酸钠引风干燥系统 | 2015-12-04 | 2025-12-03 | ZL201520991760.3 | 实用新型 |
| 5 | 实验室免拆式反应釜 | 2015-12-04 | 2025-12-03 | ZL201520991838.1 | 实用新型 |
| 6 | 蒸发器的取样及辅助循环装置 | 2015-12-04 | 2025-12-03 | ZL201520991919.1 | 实用新型 |
| 7 | 新型多刀式管割刀 | 2016-12-09 | 2026-12-08 | ZL201621349050.1 | 实用新型 |
| 8 | 季戊四醇车间下排料结晶过滤装置 | 2016-12-09 | 2026-12-08 | ZL201621349061.X | 实用新型 |
| 9 | 季戊四醇车间离心机洗液母液分离机构 | 2016-12-09 | 2026-12-08 | ZL201621349063.9 | 实用新型 |
| 10 | 刮刀离心机转鼓拆卸专用拉拔器 | 2016-12-09 | 2026-12-08 | ZL201621349761.9 | 实用新型 |
| 11 | 玉米库过路运输皮带 | 2016-12-09 | 2026-12-08 | ZL201621349774.6 | 实用新型 |
| 12 | 风机叶轮拆卸专用辅助工具 | 2016-12-09 | 2026-12-08 | ZL201621349771.2 | 实用新型 |
| 13 | 用于拆卸风机叶轮的专用工具 | 2016-12-09 | 2026-12-08 | ZL201621350501.3 | 实用新型 |
| 14 | 转运推包机构 | 2016-12-09 | 2026-12-08 | ZL201621350495.1 | 实用新型 |
| 15 | 一种甲酸尾气吸收塔 | 2018-06-25 | 2028-06-24 | ZL201820981310.X | 实用新型 |
| 16 | 双季戊四醇箱式压滤机的板框结构 | 2018-06-25 | 2028-06-24 | ZL201820982275.3 | 实用新型 |
| 17 | 一种季戊四醇生产废水预处理系统 | 2018-06-25 | 2028-06-24 | ZL201820979819.0 | 实用新型 |
| 18 | 季戊四醇生产废水预处理罐 | 2018-06-25 | 2028-06-24 | ZL201820982251.8 | 实用新型 |
| 19 | 用于双季戊四醇生产的箱式压滤机的板框结构 | 2018-06-25 | 2028-06-24 | ZL201820982290.8 | 实用新型 |
| 20 | 用于季戊四醇原料车间玉米粉碎工段的转运除尘机构 | 2019-08-06 | 2029-08-05 | ZL201921258128.2 | 实用新型 |
| 21 | 用于处理季戊四醇生产尾气的 | 2019-08-06 | 2029-08-05 | ZL201921258129.7 | 实用新型 |
网址：http://www.caa—bj.com.cn电话：010—88395166传真：010—88395661邮编：100044地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
| 序号 | 专利名称 | 公告授权日 | 有效期 | 专利号/商标号 | 类型 |
| 气液分离器 | |||||
| 22 | 自动脱钩吊钩器 | 2019-08-06 | 2029-08-05 | ZL201921258208.8 | 实用新型 |
| 23 | 用于季戊四醇生产过程取样的取样机构 | 2019-08-14 | 2029-08-13 | ZL201921313776.3 | 实用新型 |
| 24 | 一种99级季戊四醇的生产系统及其生产工艺 | 2018-12-28 | 2029-12-27 | ZL201811622120.X | 发明专利 |
| 25 | 蒸馏与膜分离耦合生产燃料乙醇的系统 | 2020-09-04 | 2030-09-03 | ZL202021921003.6 | 实用新型 |
| 26 | 酒精液糖化节能系统 | 2020-09-02 | 2030-09-01 | ZL202021895060.1 | 实用新型 |
| 27 | 用于季戊四醇生产的结晶装置 | 2020-09-02 | 2030-09-01 | ZL202021895226.X | 实用新型 |
| 28 | 一种利用发酵醪制备特级酒精的系统 | 2020-09-11 | 2030-09-10 | ZL202021991463.6 | 实用新型 |
| 29 | 一种水性烯酸酯防火涂料的配制槽 | 2020-09-07 | 2030-09-08 | ZL202021939885.9 | 实用新型 |
| 30 | 一种酒精发酵用螺旋板式换热器 | 2020-09-07 | 2030-09-08 | ZL202021939884.4 | 实用新型 |
| 31 | 一种三羟甲基丙烷的生产系统 | 2020-09-04 | 2030-09-03 | ZL2020221921005.5 | 实用新型 |
| 32 | 低能耗环保酒精糟液循环利用系统 | 2020-09-02 | 2030-09-01 | ZL202021895227.4 | 实用新型 |
| 33 | 一种三羟甲基丙烷及其副产物的检测方法 | 2022-05-27 | 2042-05-26 | ZL202111167040.1 | 发明专利 |
| 34 | 用于化工生产的包装袋夹袋及缝口机构 | 2022-05-27 | 2032-05-26 | ZL202123081013.0 | 实用新型 |
| 35 | 用于化工物料包装过程的包装袋撑袋机构 | 2022-05-27 | 2032-05-26 | ZL202123081557.7 | 实用新型 |
| 36 | 一种三羟甲基丙烷和双三羟甲基丙烷连续缩合工艺 | 2022-05-03 | 2042-05-02 | ZL201911252687.7 | 发明专利 |
| 37 | 一种95级双季戊四醇的生产方法 | 2022-12-02 | 2042-12-01 | ZL202010922906.4 | 发明专利 |
2）商标
| 序号 | 商标名称及样式 | 注册公告日期 | 有效期 | 商标号 |
| 1 | 瑞阳：阳 | 2020-09-21 | 2030-09-20 | 第40015774A号 |
| 2 | 瑞阳 | 2017-01-21 | 2027-01-20 | 第18246695A号 |
| 3 | 瑞阳 | 2016-12-28 | 2026-12-27 | 第18246532A号 |
| 4 | 图形 | 2016-12-14 | 2026-12-13 | 第18246103号 |
| 5 | 图形 | 2011-08-16 | 2033-01-20 | 第9851797号 |
网址：http://www.caa—bj.com.cn电话：010—88395166传真：010—88395661邮编：100044地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
| 序号 | 商标名称及样式 | 注册公告日期 | 有效期 | 商标号 |
| 6 | 瑞阳 | 2013-01-21 | 2032-10-20 | 第9851748号 |
| 7 | 图形 | 2012-10-14 | 2032-10-13 | 第9851184号 |
| 8 | 瑞阳 | 2012-10-21 | 2032-10-20 | 第9851141号 |
3．长期待摊费用长期待摊费用主要为工资软件服务费，形成于2020年4月，摊销时间为七年。4．使用权资产使用权资产主要为公司办公室租赁费用，租赁时间为2022年
月
日至2024年12月31日。
5．商誉商誉是由贵州中毅达股份有限公司合并赤峰瑞阳时形成的，并根据贵州中毅达股份有限公司的合并成本大于合并中取得的赤峰瑞阳可辨认净资产公允价值份额的差额确定初始计量金额。商誉初始确认金额为21,001.66万元，截至评估基准日，贵州中毅达股份有限公司尚未计提减值，该项商誉在贵州中毅达股份有限公司合并会计报表的账面价值为21,001.66万元，还原为完全商誉共计21,001.66万元。
（三）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围的一致。
四、价值类型
根据本次估值目的，我们选择资产组组合的可收回金额作为本评估报告的价值类型。
可收回金额根据包含商誉资产组组合公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
选择可收回金额类型是由于本次评估的评估目的、评估对象等资产评估基本要素的要求。
五、评估基准日
资产评估委托合同约定本次评估的基准日为2023年
月
日。
网址：http://www.caa—bj.com.cn电话：010—88395166传真：010—88395661邮编：100044地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
六、评估依据
（一）法律法规依据1.《中华人民共和国民法典》；2.《中华人民共和国公司法》；3.《中华人民共和国资产评估法》；4.《中华人民共和国证券法》（第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议于2014年
月
日通过）；5.《中华人民共和国企业所得税法》；6.《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政部、国家税务总局，财税〔2008〕
号）；7.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财政部、国家税务总局财税〔2016〕
号）；8.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（二）准则依据
．《资产评估基本准则》（财资〔2017〕
号）；
．《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕
号）；
．《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕
号）；
．《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕
号）；
．《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕
号）；
．《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕
号）；
．《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕
号）；
．《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕
号）；
．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕
号）；
．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
．《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕
号）；
．《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；
．《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）；
．《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；
．《企业会计准则第
号—资产减值》；
．《会计监管风险提示第
号——商誉减值》；
．《资产评估专家指引第
号——商誉减值测试评估》（中评协〔2020〕
号）；
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．《资产评估专家指引第
号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕
号）；
．《监管规则适用指引——评估类第
号》；
．《中国资产评估协会资产评估业务报备管理办法》（中评协〔2021〕
号）。
（三）权属依据1.不动产权证；2.房屋所有权证、国有土地使用证；3.车辆行驶证、商标证书、专利证书；4.重要资产购置合同或凭证；5.其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、法律文件及其他资料。
（四）取价依据1.评估基准日市场有关价格信息资料；2.产权持有单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；3.评估人员现场座谈、勘察记录；4.评估人员市场调查所了解、收集的资料；5.其他相关资料。
（五）其他参考依据1.赤峰瑞阳提供的资产清查申报明细表；2.赤峰瑞阳以前年度审计报告及评估基准日财务报表；
3.wind资讯相关数据；4.其他相关资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择根据本次评估的资产特性、评估目的，本次评估所选用的价值类型为资产组可收回金额。可收回金额应当根据包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
资产组组合预计未来现金流量是指以委估资产的当期状况为基础，以税前口径为预测依据，在现有管理经营模式下，在主要资产的剩余可使用年限内可产生的经营现金流量。
资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况
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下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
结合本次评估目的和评估对象，将赤峰瑞阳与商誉减值测试相关的资产视同为一个资产组组合，该资产组组合内资产的配置应属有效，基本不存在能使资产组组合未来现金流发生明显改变或重置的可能。即对资产组组内资产进行有效配置或重置的前提下，委估资产组组合在剩余经济年限的现金流折现值，和资产组组合在现有管理经营模式下剩余经济年限内可产生的经营现金流量的现值不会有较大差异。由此得到的资产组的公允价值减去处置费用后的净额一般会低于该资产组组合预计未来净现金流量现值，另结合市场法以确定公允价值减处置费用方式进行验证，仍低于预计未来现金流量现值确定的资产组可收回金额的，以预计未来现金流量现值确定资产组可收回金额。
故本次评估以采用收益法计算的委估资产组组合预计未来现金流量的现值作为可收回金额，本次预测口径以赤峰瑞阳业务相关的资产组组合为基础，故以赤峰瑞阳、赤峰东泉粮油购销有限公司、上海瑞阳化工有限公司合并口径进行预测。
(二)收益法介绍
1.收益法适用的前提条件
（
）资产组组合的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（
）产权持有单位获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
（
）资产组组合预期获利年限可以预测。
2.收益法
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
3.基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及资产组组合的构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算资产组组合的价值。
4.评估模型
（
）基本模型
本次评估的基本模型为：
式中：
P：评估对象的价值Ri：预测期内第i年的预期收益Rn：为未来第n年及以后永续预期收益r：税前折现率
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n：收益预测期Wc：评估基准日营运资金
（2）收益指标收益口径包括资产使用过程中的产生的现金流量（R）和最终处置时产生的现金流量（Pn），预计资产未来现金流量不应当包括筹资活动和所得税收付产生的现金流量。计算公式如下：
R=EBIT＋折旧摊销－资本性支出－营运资本增加额EBIT为息税前利润，其计算公式如下：
EBIT=利润总额+利息支出=营业收入－营业成本－税金及附加－营业费用－管
理费用-财务费用+利息支出在本次资产评估中，考虑到估值对象的相关特点，采用了持续经营假设前提，并在确定资产的预计未来现金流量时采用了永续模型，因此资产处置时产生的现金流（Pn）为零。
（3）预测期本次评估中的委估资产组中的核心资产为商誉，商誉没有确定的经济寿命年限，故本次评估选用的收益期为无限期。本次采用分段法对资产组组合的收益进行预测，即将未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取5年较为适宜。
（4）折现率根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估中，我们在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得的，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，我们充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据企业加权平均资金成本作适当调整后确定。调整时，考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等。
需要说明的是，由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而在估计企业加权平均资金成本WACC时的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。
折现率采用WACC模型调整确定的计算公式如下：
r=WACC/（1-T）
式中：
WACC：加权平均资金成本；
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T：企业的所得税率。WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)式中：
E：权益的市场价值；D：债务的市场价值；Kd：债务资本成本；Ke：权益资本成本。按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本：
Ke=Rf+（Rm－Rf）×β+Rc式中：
Rf：无风险报酬率；Rm：市场预期报酬率；β：权益的市场风险系数。Rc：评估对象的特性风险调整系数。
八、评估程序
北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“我公司”）资产评估专业人员对评估对象所涉及的资产进行了评估。主要评估程序实施如下：
（一）明确前期事项，接受评估委托与委托人沟通，明确评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，就各方的权利、义务等达成协议，签订《资产评估委托合同书》。
（二）编制评估计划，展开现场调查对评估对象进行现场调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
．前期准备针对本项目业务特点及资产分布情况，我公司根据项目需要组建相应工作小组。对产权持有单位相关人员进行资产评估申报工作培训，以便于产权持有单位的财务及资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，并对资产评估材料填报中遇到的问题进行解答，指导产权持有单位相关人员对评估范围内资产进行初步自查及准备评估资料。
．资产核实（
）指导产权持有单位相关人员进行填报及相关资料的准备
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与企业相关的财务及资产管理人员进行沟通，协助企业按照评估机构提供的申报表及其填写要求、资料清单等进行填报，同时准备收集相关资料。
（
）初步核对产权持有单位提供的评估申报表
通过翻阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况后，仔细核对各申报表，初步检查有无填项不全、错填、项目不明确及钩稽关系不合理等情况，同时反馈给企业进行补充、修改、完善。
（
）现场调查
结合本次评估对象和评估方法的特点，对主要资产财务、经营类资料进行核查，对主要资产进行现场调查，如询问、访谈、核对、监盘、勘查等；对企业过往的财务状况、经营状况及未来发展战略、发展规划的具体实施情况等进行现场访谈。
．尽职调查
进行必要的尽职调查，主要内容如下：
（
）了解产权持有单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；了解评估对象以往的评估及交易情况。
（
）了解产权持有单位的资产、财务、生产经营管理状况；（
）了解产权持有单位历史年度收入、成本、费用等历史经营状况，了解其经营计划、发展规划；（
）了解影响产权持有单位生产经营的宏观、区域经济因素；（
）了解产权持有单位所在行业的发展状况与前景；（
）其他相关信息资料。
（三）收集整理评估资料
．评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括委托人或者其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料，从政府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料。并要求委托人或者其他相关当事人对其提供的资产评估明细表及其他重要资料进行确认。
．评估人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。
．对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
（四）评定估算及出具评估报告
．评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。
2．遵循公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行审核，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人就资产评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析，并决定是否对资产评估报告进行调整。最后出具正式资产
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评估报告。
（五）整理归集评估档案编制资产评估档案，遵循公司档案管理制度及时归档。
九、评估假设
（一）一般假设
1.交易假设假定所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。
2.公开市场假设指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
3.持续使用假设假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
（二）特别假设1.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2.假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。3.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。4.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5.假设评估基准日后产权持有单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
6.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
7.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。8.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。特别提请报告使用人注意，根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估基准日时成立，资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结论一般会失效，资产评估机构及资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
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十、评估结论在评估基准日2023年12月31日，在本报告所列假设和限定条件下，赤峰瑞阳包含商誉的资产组组合账面价值71,813.78万元，采用收益法评估后可收回金额为66,815.11万元（大写：陆亿陆仟捌佰壹拾伍万壹仟壹佰元整）。
十一、特别事项说明
（一）引用其他机构出具的报告结论赤峰瑞阳基准日财务报表数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至评估报告日尚未出具审计报告。
（二）产权资料瑕疵事项赤峰瑞阳纳入本次评估范围内的房屋建筑物共78项，其中70项房屋已办理《不动产权证书》，剩余8项房屋未办理房屋产权证，为此赤峰瑞阳已出具相关说明，申明房屋产权属于赤峰瑞阳，不存在任何法律纠纷，提供的房屋参数均为实际所得。
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素未发现。
（四）重大期后事项未发现。
（五）其他需要说明的事项1．本次评估利用了经会计师事务所审计的产权持有单位的财务数据，资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
2．本次评估范围及采用的由产权持有单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及其他相关当事人对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。资产评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由产权持有单位提供，委托人及产权持有单位对其真实性、合法性、完整性承担法律责任。3．在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
4．由赤峰瑞阳管理层提供的盈利预测表是本次评估报告收益法主要依据之一，该盈利预测表已经过必要的调查、分析、判断，其数据具有参考价值。选用该数据
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不是对赤峰瑞阳未来盈利能力的保证。
5.本次评估与2022年商誉减值测试评估相比，主要评估方法、参数选取标准无差异。6.本次评估，资产评估师未对各种设备于评估基准日的技术参数和性能做技术检测，资产评估师在假定产权持有单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查得出。7.本次评估，资产评估师未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估结论是在假定产权持有单位提供的工程技术资料真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出判断。
十二、资产评估报告使用限制说明
1.本报告结论仅限本资产评估报告载明的评估目的和用途下有效。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对资产价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构及其评估专业人员不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
2.本报告结论成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定。本资产评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用。
3.委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
4.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
5.资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
6.本资产评估报告结论使用有效期为一年，自评估基准日2023年
月
日起计算，至2024年
月
日止。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、资产评估报告日本资产评估报告结论正式提出日期为2024年4月22日。（本页以下空白！）