贵州中毅达股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、法规、规范性文件的要求，认真履行《贵州中毅达股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《董事会议事规则》赋予的职责，严格执行股东大会的决议，积极推动董事会决议的实施，持续完善公司治理机制。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的规范运作夯实基础。在董事会、管理团队及全体员工的共同努力下，公司积极拓展业务，拓宽海外营销渠道，生产经营保持稳定。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度公司经营情况
2023年度，公司经营管理层在董事会的领导下，对外积极开拓市场，对内严抓运营管理，保障公司生产经营有序开展。受国内外宏观经济形势影响，下游行业市场需求走弱，多元醇产品毛利率与上年同期相比下降较多、酒精及副产品毛利率下降。同时考虑到市场环境变化，基于谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司对并购赤峰瑞阳形成的商誉计提了减值。公司各项财务指标与上年同期相比均有下降。2023年公司实现营业收入12.06亿元，与上年同期相比减少11.68%，实现归属于上市公司股东的净利润-11,977.94万元。
二、2023年度董事会履职情况
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，加强公司法人治理结构与制度建设，规范公司管理，提升公司治理水平，同时加强信息披露与投资者关系管理工作，最大程度保障保护投资者利益，勤勉、谨慎、认真地行使公司及股东大会所赋予的各项职权。
2023年度，公司董事会运行情况如下：
(一）董事会会议召开及决议情形
2023年度，公司第八届董事会共召开了12次董事会会议，合计审议通过53项议案。董事会的召开与表决程序符合《股票上市规则》《公司章程》等相关规定。公司全体董事严格按照《公司章程》和相关议事规则，以公司持续经营及稳健成长为基础，以维护全体股东尤其是中小股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，保障公司持续健康稳定发展。会议具体情况如下：
| 时间 | 届次 | 董事会会议议案 |
| 2023年1月30日 | 第八届董事会第十九次会议 | 审议通过了： 一、《关于批准本次交易加期资产评估报告的议案》 二、《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》 |
| 2023年2月27日 | 第八届董事会第二十次会议 | 审议通过了： 一、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合股票发行注册制相关规定的议案》 二、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产补充协议（二）>的议案》 三、《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》 四、《关于向上海证券交易所提交发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》 |
| 2023年3月30日 | 第八届董事会第二十一次会议 | 审议通过了： 一、《关于聘任公司总经理的议案》 |
| 2023年4月24日 | 第八届董事会第二十二次会议 | 审议通过了： 一、《关于<2022年年度报告>及摘要的议案》 二、《关于<2022年度审计报告>的议案》 三、《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》 四、《关于<2022年度商誉减值测试报告>的议案》 五、《关于 2022年度不进行利润分配的议案》 六、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 七、《关于<2023年度财务预算报告>的议案》 八、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 九、《关于<2022年度独立董事履职报告>的议案》 |
| 十、《关于<2022年度董事会审计委员会履职工作报告>的议案》 十一、《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》 十二、《关于<2022年度环境、社会及管治（ESG）报告>的议案》 十三、《关于全资子公司向关联方申请授信额度并由公司提供担保的议案》 十四、《关于会计政策及会计估计变更的议案》 十五、《关于<2023年第一季度报告>的议案》 十六、《关于2023年度投资计划的议案》 十七、《关于<贵州中毅达股份有限公司内部问责制度>的议案》 十八、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》 | ||
| 2023年5月25日 | 第八届董事会第二十三次会议 | 审议通过了： 一、《关于向上海证券交易所申请恢复审核公司发行股份购买资产并募集配套资金项目的议案》 二、《关于批准本次交易加期审计报告及备考审计报告的议案》 三、《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》 |
| 2023年6月21日 | 第八届董事会第二十四次会议 | 审议通过了： 一、《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》 |
| 2023年6月29日 | 第八届董事会第二十五次会议 | 审议通过了： 一、《关于向上海证券交易所申请中止审核发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》 |
| 2023年8月25日 | 第八届董事会第二十六次会议 | 审议通过了： 一、《关于<2023年半年度报告>及摘要的议案》 二、《关于向上海证券交易所申请恢复审核公司发行股份购买资产并募集配套资金项目的议案》 三、《关于批准本次交易加期审计报告及备考审计报告的议案》 四、《关于批准本次交易加期资产评估报告的议案》 五、《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》 |
| 2023年10月26日 | 第八届董事会第二十七次会议 | 审议通过了： 一、《关于<2023 年第三季度报告>的议案》 |
| 二、《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》 三、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 2023年11月23日 | 第八届董事会第二十八次会议 | 审议通过了： 一、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 二、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 2023年12月11日 | 第八届董事会第二十九次会议 | 审议通过了： 一、《关于变更2023年度会计师事务所的议案》 二、《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》 审议了： 一、《关于购买董监事及高级管理人员责任险的议案》 |
| 2023年12月29日 | 第八届董事会第三十次会议 | 审议通过了： 一、《关于向上海证券交易所申请中止审核发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》 二、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 三、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 四、《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》 五、《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》 六、《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》 七、《关于修订<战略委员会议事规则>的议案》 八、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 九、《关于子公司向建设银行申请授信额度暨关联交易的议案》 十、《关于关联借款展期并提供担保暨关联交易的议案》 十一、《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司共召开1次年度股东大会，2次临时股东大会，股东大会的通知、召集、提案、审议、表决及记录等环节严格按照《股东大会议事规则》《公司章程》等有关规定的要求执行，董事会全面贯彻落实股东大会的各项决议，统筹实施股东大会要求的各项工作。
（四）独立董事履职情况
2023年公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管
理办法》《公司章程》等相关法律、法规、规章制度的要求，积极出席和参与董事会和股东大会会议，履行独立董事职责，认真审阅董事会各项议案及相关材料，对公司重大资产重组、关联交易及审计机构变更等重大事项发表独立意见，出具独立董事专门会议审核意见，保障了公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。同时，独立董事积极参与公司治理与发展，发挥自身专业优势，对公司的审计、薪酬考核、提名选任及战略规划等工作提出了建设性的意见。
（五）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会作为董事会的专门工作机构。各专门委员会针对各自负责的领域开展工作，在充分研究讨论的基础上，提交相关议案，供董事会审查决定。
1、2023年，公司董事会薪酬与考核委员会召开一次会议，根据公司董事、监事及高级管理人员的履职情况，认真仔细审核了相关人员的薪酬发放情况，发表了确认意见。薪酬与考核委员会委员严格按照《薪酬与考核委员会议事规则》的规定，认真履行了薪酬与考核委员会的职责。
2、2023年，董事会提名委员会严格按照《提名委员会议事规则》的规定开展工作。公司提名委员会召开二次会议，选择适合的提名对象，严格审查公司拟聘任高级管理人员的任职资格，审查并通过了提请公司聘任总经理、董事会秘书和证券事务代表的议案，认真履行了提名委员会的职责。
3、2023年，董事会审计委员会委员严格按照《审计委员会议事规则》的规定履行职责。公司审计委员会共召开五次会议，审议通过了重大资产重组加期审计报告、定期报告、重大关联交易、变更会计师事务所、申请授信额度、对外担保等议案。与此同时，公司审计委员会监督公司内部审计制度的实施，审查公司内控制度及执行情况，促进公司的规范运作，确保公司年报审计工作顺利进行。
三、2024年董事会工作计划
2024年，公司董事会将忠实履行董事会职责，认真勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，推动公司业务稳健发展。持续规范三会运作，贯彻落实各项决议，引领管理层把握行业发展动向，扎实做好生产运营工作；继续提
升信息披露质量，确保信息披露的真实、准确、完整；继续通过召开业绩说明会及积极回复上证e互动、投资者咨询热线等公众平台问题的方式，加强公司与投资者之间的有效沟通，帮助投资者加深对公司经营发展的了解，保证信息的透明公开，有效保护投资者利益；积极践行ESG发展理念，履行社会责任，助力公司可持续、高质量发展。
根据公司2023年经营情况，结合对2024年宏观经济形势的判断和对行业发展的预期，公司2024年将在进一步加大市场开拓力度的同时，加强生产运营管理、强化科技创新、完善内控管理、强化人才储备，努力提升公司盈利水平和综合实力。预计2024年实现营业收入11.49亿元。为实现上述经营目标，公司将全力抓好以下重点工作：
1、强化生产运营管理，改善经营业绩
公司要以“低耗、优质、经济”为目标，以市场需求为导向，强化产销衔接，持续开展工艺优化，提高产品品质，提升生产管理水平，改善装置冷量平衡配置，继续把生产降耗、能源节约、费用节支作为主攻方向；积极落实工业领域大规模设备更新，提高生产效率和技术水平；守牢企业安全环保底线、生命线，切实履行企业社会责任；实施超低排放改造，进一步降低污染物排放，推动公司绿色低碳发展。
2、把握市场规律，防控价格风险，提升主要产品市场占有率
公司要准确把握市场动态，提高煤炭、甲醇、玉米等大宗原材料、产品及物流运输等价格管理工作前瞻性和主动性，防控价格风险；紧跟市场节奏，深入挖掘潜在客户和市场机会，加大市场开拓力度，确保主要产品国内市场占有率及高端季戊四醇产品国际市场份额，进一步提高三羟甲基丙烷系列产品的国际市场开拓力度，不断探索新的业务模式和合作方式，以满足客户不断变化的需求，实现双方的共同发展。
3、加强创新驱动，推动创新引领高质量发展。
公司要以发展新质生产力为重要着力点，加快推进“科技突围”工程，充分利用公司多个自治区级创新平台及与国内知名高校的良好合作关系，加快推进与中国科学技术大学、内蒙古工业大学玉米生物质资源综合利用合作课题研究进度，延长公司上下游产业链，全面规划新产品研发及新技术储备，特别是
加快高附加值产品研发项目的成果转化，整体提升多元醇系列产品品质与核心竞争力。
4、不断完善内控管理，提升管理水平。
公司要继续严格按照监管部门对上市公司内控的相关规定，结合公司内部控制现状，在已建立的内控体系基础上不断完善内控制度，并通过自我评价、开展内部控制审计等方式，系统梳理公司制度体系，进一步规范公司治理工作流程，有效提升公司治理水平。
5、注重人才梯队建设，为公司持续发展积蓄力量。
公司要持续深化人才管理，推动人才布局年轻化、专业化、精英化。大力引进和培养具有国际视野、知识、能力和思维的高端技术和管理人才，做好前瞻性人才战略布局，同时进一步细化内部考核机制，既加强新鲜血液的引入，也鼓励内部员工的成长，稳定员工队伍。
贵州中毅达股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十九日