国泰君安证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐人”）作为科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”或“公司”）2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等规则的要求，对科顺股份2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意科顺防水科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1281号），公司由主承销商国泰君安证券采用余额包销方式，向不特定对象发行可转换公司债券21,980,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金2,198,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用13,188,000.00元（含增值税）后的募集资金为2,184,812,000.00元，已由主承销商国泰君安证券于2023年8月10日汇入公司募集资金监管账户。本次可转换公司债券发行费用为16,686,350.06元（不含增值税），扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为2,181,313,649.94元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕422号）。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：万元
| 项目 | 序号 | 金额 |
| 募集资金净额 | A | 218,131.36 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | - |
| 利息收入净额 | B2 | - | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 78,672.41 |
| 利息收入净额 | C2 | 614.59 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 78,672.41 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 614.59 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 140,073.55 | |
| 实际结余募集资金[注1] | F | 140,072.45 | |
| 差异[注2] | G=E-F | 1.10 | |
[注1]其中公司募集资金专户存放余额26,072.45万元（见本核查意见二（二）之说明），现金管理余额94,000.00万元（见本核查意见三（一）3之说明）；包含用于补充流动资金尚未收回金额20,000.00万元；本核查意见部分合计数折算万元后与各单项数据之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致；
[注2]差异系本期支付发行费用的税额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《科顺防水科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐人国泰君安证券于2023年8月29日分别与中信银行股份有限公司佛山分行、兴业银行股份有限公司佛山顺德分行、广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2023年10月26日与广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司有10个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账户 | 募集资金余额 | 备注 |
| 兴业银行股份有限公司顺德分行 | 393030100100392790 | 1,666,334.50 | 智能化升级改造项目 |
| 中信银行股份有限公司佛山顺德支行 | 8110901013001632310 | 4,345,072.82 | 募集资金专户 |
| 广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行 | 801101001401865010 | 54,059,059.30 | 智能化升级改造项目 |
| 广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行 | 801101001381323393 | 81,856,443.25 | 重庆长寿防水材料扩产项目 |
| 广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行 | 801101001401990617 | 48,333,343.86 | 智能化升级改造项目 |
| 广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行 | 801101001401153204 | 10,501,656.41 | 智能化升级改造项目 |
| 广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行 | 801101001401102809 | 49,443,592.38 | 智能化升级改造项目 |
| 兴业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行 | 393030100100391267 | 10,518,967.46 | 福建三明防水材料扩产项目 |
| 中信银行股份有限公司佛山分行 | 8110901012501632301 | - | 安徽滁州防水材料扩产项目 |
| 中信银行股份有限公司佛山分行 | 8110901012401623666 | - | 安徽滁州防水材料扩产项目 |
| 合计 | 260,724,469.98 |
[注1]截至2023年12月31日公司尚有20,000.00万元用于临时补充流动资金，尚未归还至募集专户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件1。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2023年10月13日召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为12,870.40万元，以自筹资金预先支付发行费用208.80万元。募集资金到位后，公司分别于2023年10月16日、2023年10月17日、2023年10月25日将预先投入的13,000.40万元自募集资金专用账户转入其他银行账户（78.80万元因未在募集资金到账后六个月内完成置换，公司实际置换金额13,000.40万
元）。天健会计师事务所针对公司先期投入及置换情况已出具《关于科顺防水科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕9645号）。
3、利用闲置募集资金进行现金管理的情况说明
公司于2023年8月29日召开了第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 15 亿元的部分暂时闲置募集资金购买银行、证券公司或信托公司等金融机构发行的满足安全性高、流动性好、期限不超过十二个月要求的低风险现金管理类产品，使用期限自董事会审议通过之日起 12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。
本期购买及赎回理财（含结构性存款）明细如下：
| 受托方 | 产品名称 | 购买金额 （万元） | 产品起始日 | 产品到期日 | 本年收益（万元、含税） | 是否赎回 | 期末余额（万元） |
| 中信银行股份有限公司佛山顺德支行 | 信银理财全盈象智赢固收稳益封闭式 8 号理财产品 | 40,000.00 | 2023/10/16 | 2024/1/17 | - | 否 | 40,000.00 |
| 中信银行股份有限公司佛山顺德支行 | 外贸信托【信悦尊享9号】财富管理信托 | 30,000.00 | 2023/10/27 | 2024/7/29 | - | 否 | 30,000.00 |
| 兴业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行 | 兴业银行单位大额存单 | 2,000.00 | 2023/9/15 | 可随时转让 | 4.13 | 是 | - |
| 兴业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行 | 兴业银行单位大额存单 | 1,000.00 | 2023/9/15 | 可随时转让 | - | 否 | 1,000.00 |
| 兴业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行 | 兴业银行单位大额存单 | 2,000.00 | 2023/9/15 | 可随时转让 | - | 否 | 2,000.00 |
| 兴业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行 | 兴业银行单位大额存单 | 2,000.00 | 2023/9/15 | 可随时转让 | 4.13 | 是 | - |
| 兴业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行 | 兴业银行单位大额存单 | 2,000.00 | 2023/9/15 | 可随时转让 | - | 否 | 2,000.00 |
| 兴业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行 | 兴业银行单位大额存单 | 2,000.00 | 2023/9/15 | 可随时转让 | - | 否 | 2,000.00 |
| 兴业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行 | 兴业银行单位大额存单 | 2,000.00 | 2023/9/15 | 可随时转让 | - | 否 | 2,000.00 |
| 兴业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行 | 兴业银行单位大额存单 | 2,000.00 | 2023/9/15 | 可随时转让 | - | 否 | 2,000.00 |
| 兴业银行股份有限公司佛山 | 兴业银行单位大额存单 | 2,000.00 | 2023/9/15 | 可随时转让 | - | 否 | 2,000.00 |
| 顺德容桂支行 | |||||||
| 兴业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行 | 兴业银行单位大额存单 | 2,000.00 | 2023/9/15 | 可随时转让 | - | 否 | 2,000.00 |
| 兴业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行 | 兴业银行单位大额存单 | 2,000.00 | 2023/9/15 | 可随时转让 | - | 否 | 2,000.00 |
| 兴业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行 | 兴业银行单位大额存单 | 1,000.00 | 2023/9/15 | 可随时转让 | - | 否 | 1,000.00 |
| 兴业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行 | 兴业银行单位大额存单 | 1,000.00 | 2023/9/15 | 可随时转让 | - | 否 | 1,000.00 |
| 兴业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行 | 兴业银行单位大额存单 | 1,000.00 | 2023/9/15 | 可随时转让 | - | 否 | 1,000.00 |
| 兴业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行 | 兴业银行单位大额存单 | 1,000.00 | 2023/9/15 | 可随时转让 | - | 否 | 1,000.00 |
| 兴业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行 | 兴业银行单位大额存单 | 1,000.00 | 2023/9/15 | 可随时转让 | - | 否 | 1,000.00 |
| 兴业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行 | 兴业银行单位大额存单 | 1,000.00 | 2023/9/15 | 可随时转让 | - | 否 | 1,000.00 |
| 兴业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行 | 兴业银行单位大额存单 | 1,000.00 | 2023/9/15 | 可随时转让 | - | 否 | 1,000.00 |
| 合计 | 98,000.00 | 8.26 | 94,000.00 |
4、利用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况说明
公司于2023年10月13日召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用100,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将补流的募集资金归还至募集资金专用账户。截至2023年12月31日公司尚有20,000.00万元用于临时补充流动资金，尚未归还至募集资金专户。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
以募集资金补充流动资金将提高公司的偿债能力，降低公司流动性风险及营
业风险，增强公司的经营能力，有利于公司扩大业务规模，优化财务结构，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。
（四）募集资金使用的其他情况
公司于2023年10月13日召开的第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十一次会议，同意公司根据向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。由于本次向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金净额218,131.36万元少于募集说明书披露的拟投入的募集资金金额219,800.00万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司拟对募投项目使用募集资金金额进行调整，调整后的投资总额见本核查意见附件1。
（五）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金140,072.45万元，其中进行现金管理支出94,000.00万元、暂时补充流动资金20,000.00万元，剩余（含利息收入）存放于公司募集资金专户中，公司将按照经营需要，合理安排募集资金的使用进度。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
科顺股份公司管理层编制的《募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，如实反映了科顺股份公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
七、保荐人专项核查结论性意见
经核查，保荐人认为：科顺股份2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 218,131.36 | 本年度投入募集资金总额 | 78,672.41 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 78,672.41 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 安徽滁州防水材料扩产项目 | 否 | 81,000.00 | 79,731.36 | - | - | - | 2026年7月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 福建三明防水材料扩产项目 | 否 | 28,000.00 | 28,000.00 | 2,961.98 | 2,961.98 | 10.58 | 2025年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 重庆长寿防水材料扩产项目 | 否 | 19,000.00 | 19,000.00 | 1,016.49 | 1,016.49 | 5.35 | 2025年7月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 智能化升级改造项目 | 否 | 26,000.00 | 26,000.00 | 9,293.93 | 9,293.93 | 35.75 | 2025年7月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 65,800.00 | 65,400.00 | 65,400.00 | 65,400.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 219,800.00 | 218,131.36 | 78,672.41 | 78,672.41 | 36.07 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本核查意见三（一）2之说明 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本核查意见三（一）4之说明 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 详见本核查意见三（一）3之说明 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_____________ _____________
刘怡平 强 强
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日