巨人网络集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（第五届独立董事 张永烨）
本人张永烨，担任巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，于2023年5月22日任期届满离任。任职期间，本人严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》《巨人网络集团股份有限公司独立董事工作制度》等公司内部制度的要求，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会，切实维护公司和股东的利益，特别是社会公众股股东的利益。现将本人于2023年任职期间的履职情况汇报如下：
一、基本情况
本人现年46岁，中国国籍；1999年毕业于上海交通大学管理学院，获经济学学士学位。本人为中国注册会计师及英国特许公认会计师，现任上海诺德会计师事务所有限公司合伙人。本人自2017年7月18日起担任公司独立董事，于2023年5月22日因任期届满离任。
经自查，本人在履职期间不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
本人任职期内，公司共召开1次董事会，由本人以通讯方式出席参加，不存在缺席及连续两次未亲自出席会议的情况，任职期内，公司共召开1次股东大会，本人现场出席会议，忠实履行了作为独立董事的职责。
本人任职期间，公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人在召开董事会之前，主动了解并获取做出决策前需要的情况和资料，详细地了解整个公司的生产和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在董事会会议上认真审议各项议案，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况，也没有提出异议。
（二）董事会专门委员会履职情况
作为第五届董事会审计委员会召集人，任职期内，本人组织召开了2次审计委员会会议，认真审议了定期财务报告、财务决算、聘请审计机构等事项，并多次与公司年审会计师就审计工作日程安排和计划进行沟通，与内审部门负责人进行沟通，对公司内审工作进行指导。
作为第五届董事会提名委员会委员，任职期内，本人积极参加提名委员会，经过对董事、高级管理人员人选及其任职资格及履职能力进行了审查，会议审议通过《关于提名公司第六届董事会非独立董事的议案》《关于提名公司第六届董事会独立董事的议案》《关于提名公司第六届董事会高级管理人员及内审负责人的议案》三项议案，将合格人选提交至公司董事会审议。
（三）行使独立董事特别职权的情况
公司于2023年4月27日召开第五届董事会第二十三次会议，本人对会议中涉及公司《2022年度内部控制自我评价报告》、2022年度利润分配预案、公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况及对外担保情况、公司使用闲置自有资金购买理财产品、公司证券投资情况、董事会换届选举事项发表了明确同意的意见；对公司续聘会计师事务所、公司2023年度预计日常关联交易事项发表事前认可并发表明确同意的意见。
除上述发表意见情况外，本人未行使独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利的特别职权。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人任职期间，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履
行相关职责。本人根据公司实际情况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督。并通过审查公司内部审计部门提交的报告，与内部审计部门就重大关联交易情况、购买资产、对外投资等事项进行充分沟通，对公司重大事项发表意见，充分发挥独立董事的独立性和专业性，促进公司持续健康发展。本人参加了2022年度年审会计师沟通会，与会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点进行沟通，并审阅初步审计意见，确保会计师事务所出具的审计报告能够充分反映公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果。
（五）与中小股东的沟通交流及维护投资者合法权益情况
2023年，本人作为公司第五届董事会独立董事，本着为投资者负责的态度，认真勤勉尽责地履行独立董事的职责，积极与中小股东建立沟通，对公司的重大事项认真调研，并根据自己的专业知识审慎发表意见，独立、客观地行使表决权。本人通过参加股东大会方式与中小股东进行沟通交流，并就投资者提出的问题做出了详细解答。本人还积极关注公司的信息披露情况，并对信息披露工作进行监督，督促公司相关人员按照法律、法规的要求做好披露工作，保证公司信息披露真实、准确、及时、完整、公平，切实维护公司全体股东的利益。
（六）在公司现场工作的情况
2023年，本人于任职期间利用参加股东大会、董事会、专门委员会会议的机会及其它时间，到公司实地考察。同时，本人通过电话和邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司重大投资以及公司经营和财务状况，并积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，并在公司的发展战略及规范运作等方面向管理层提出了意见与建议，促进公司管理水平提升。
（七）公司配合独立董事工作情况
本人任职期间，公司董事会、管理层及相关工作人员对本人的工作给予了积
极的配合和支持。在董事会及董事会专门委员会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅；公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，并及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、履职重点关注事项的情况
2023年，本人于任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。任职期内，本人重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
本人任职期间，公司于2023年4月27日召开第五届董事会第二十三次会议，审议《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》。本人认为公司2023年度预计关联交易系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，公司预计所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本人对该事项进行了事前认可并发表了同意的意见。除上述关联交易事项外，公司在本人任职期间未发生其他金额较大应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
经核查，本人任职期间，公司及控股股东的承诺事项均按照约定有效履行，不存在违反承诺履行的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
在 2022年度财务报告的审计和年报的编制过程中， 本人认真听取公司管理层对公司 2022年度的生产经营情况等重要事项的汇报，听取公司财务负责人对公司 2022年度财务状况和经营成果的汇报；与公司内部审计机构及审计会计师进行沟通，关注 2022年年报审计工作安排及审计工作进展情况，及时与审计会计师就审计过程中发现的问题进行有效地探讨和交流，并积极予以解决，充分
发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》，上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事及高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人任职期间，公司于2023年4月27日召开第五届董事会第二十三次会议，于2023年5月22日召开2022年年度股东大会，审议《关于拟续聘会计师事务所的议案》。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）具有证券从业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，在执业过程中能够勤勉尽责、诚实守信，认真履行其审计职责，按照注册会计师执业准则和道德规范，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见，保证了公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及全体股东利益、尤其是中小股东利益。本次续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规的有关规定。本人对该事项进行了事前认可并发表了同意的意见。
（五）提名上市公司财务负责人
2023年任职期间，本人积极参加提名委员会，审议通过《关于提名公司第六届董事会高级管理人员及内审负责人的议案》，同意提名任广露先生为公司财务总监，任期自2023年5月22日起至第六届董事会任期届满时止。
（六）提名上市公司董事及高级管理人员
2023年，本人于任职期间积极参加提名委员会，经过对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，会议审议通过《关于提名公司第六届董事会非独立董事的议案》《关于提名公司第六届董事会独立董事的议案》《关于提名公司第六届董事会高级管理人员及内审负责人的议案》三项议案，并提交董事会审议。
公司于2023年4月27日召开第五届董事会第二十三次会议，于2023年5月22日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》及《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》，会议同意选举史玉柱先生、刘伟女士、屈发兵先生、孟玮先生四人为公司第六届董事会非独立董事；顾文贤先生、凌鸿先生、 ZHOU DONGSHENG（周东生）先生三人为公司第六届董事会独立董事，任期自股东大会选举产生之日起计算，任期三年，至第六届董事会届满之日。
（七）董事、高级管理人员的薪酬
本人任职期间，公司于2023年4月27日召开第五届董事会第二十三次会议，于2023年5月22日召开2022年年度股东大会，审议《关于公司第六届董事会独立董事津贴方案的议案》。根据公司发展战略规划及公司经营的实际情况，设置公司第六届董事会独立董事津贴标准。
四、总体评价及建议
任职期间，本人恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事职责，积极同公司董事会、监事会、经营管理层之间沟通，并结合自身专业及经验为公司发展提供合理性建议，为董事会的科学决策提供参考意见，充分发挥了独立董事的作用，保护公司整体利益和中小股东合法权益。
2023年5月22日起，本人已不再担任公司独立董事及董事会下设各专门委员会的相关职务。任职期间，公司对本人各项工作的开展给予了大力支持和配合，在此表示衷心的感谢！
（以下无正文）
（本页无正文，为《2023年度独立董事述职报告（第五届独立董事 张永烨）》之签字页）
独立董事：
（张永烨）
年 月 日