购买资产之标的资产2023年度业绩承诺实现
情况的说明和致歉声明
经深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会核准，科顺防水科技股份有限公司（以下简称上市公司）于2021年通过发行股份及支付现金方式购买了丰泽智能装备股份有限公司（以下简称丰泽股份或标的资产）93.5409%股权。坤元资产评估有限公司（以下简称坤元评估或本公司）承接了该次交易的资产评估工作。现就标的资产的业绩实现情况说明如下：
一、标的资产的业绩完成情况
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》及相关法律法规的规定，本次交易的相关业绩承诺方就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况达成了业绩承诺补偿协议。本次交易业绩承诺方为：孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水（以下统称“业绩承诺方”）。
业绩承诺方就标的资产在本次交易实施完毕后三年内实际盈利数不足业绩承诺数部分的补偿事宜签定了《业绩承诺补偿协议》。协议的主要内容如下：
1、业绩补偿期间
根据业绩承诺协议，若本次交易未能于2021年12月31日前（含当日）完成交割，而于2022年度完成交割的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年（即顺延至2024年度），本次交易实际于2022年3月完成交割，即本次交易的补偿期间为2022年度、2023年度及2024年度。
2、承诺业绩数
根据业绩承诺协议，业绩承诺方承诺：标的资产业绩承诺期2022年度、2023年度及2024年度实现的净利润（指标的资产扣除非经常性损益前归属于母公司
股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的孰低值，且本次交易达成后标的资产将按照上市公司的会计政策核算其净利润）作出承诺，分别不低于5,040万元、6,048万元、6,497.49万元，且累计净利润分别不低于5,040万元、11,088万元、17,585.49万元。如果在业绩承诺期内，上市公司对标的资产有资金投入（如无息），则其净利润应该扣除该部分的利息支出。
本公司在2021年8月出具了坤元评报〔2021〕545号《资产评估报告》，采用资产基础法和收益法对丰泽股份的股东全部权益价值进行了评估，收益法评估中预测丰泽股份2022-2024年度净利润分别为4,985.09万元、5,967.83万元、6,497.49万元。
3、承诺业绩完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于丰泽智能装备股份有限公司业绩承诺实现情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕4977号），丰泽股份2023年度经审计的净利润（指丰泽股份扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的孰低值）-3,867.74万元，未能实现2023年度的业绩承诺。
二、业绩未达预期的原因
2023年度，科顺股份与丰泽股份原股东对丰泽股份整合经营产生一定分歧，对丰泽股份2023年第四季度生产经营造成了重大不利影响，其生产、发货、回款等经营环节均处于不正常状态。因而丰泽股份2023年度收入未达预期，经营费用及减值损失大幅增加，净利润由盈转亏。
基于以上因素影响，丰泽股份本年度净利润未达到业绩承诺预期。我们作为评估机构对上市公司发行股份及支付现金方式购买的丰泽股份未能如期实现业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉
2024年一季度，科顺股份与丰泽股份原股东充分沟通协商，并对丰泽股份后续经营管理达成一致意见，自2024年4月起，丰泽股份生产经营逐渐恢复正常
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