国泰君安证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司2024年日常性关联交易预计的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐人”）作为科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”或“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等规则的要求，对科顺股份2024年日常性关联交易预计的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
预计2024年公司发生的日常性关联交易为：（1）公司向控股股东、实际控制人之一阮宜宝女士租赁办公场所等房屋；（2）控股股东陈伟忠及其关联方为公司银行授信提供担保；（3）公司及合并报表范围内的子公司与圣戈班科顺及其子公司在销售及购买产品、出租房屋等方面产生日常关联交易。预计情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截止至2024年3月31日发生金额 | 2023年度发生金额 |
| 关联租赁 | 阮宜宝 | 租赁房屋 | 依据市场价格 | 76.23 | 16.91 | 70.15 |
| 关联担保 | 陈伟忠及其关联方 | 关联方为公司申请银行授信提供担保 | 无需支付对价 | 1,000,000.00 | 319,099.54 | 249,880.62 |
| 关联租赁 | 圣戈班科顺及其子公司 | 出租房屋 | 依据市场公允价格 | 9.47 | - | 8.21 |
| 关联交易 | 销售及 购买产品 | 依据市场公允价格 | 10,000.00 | 381.66 | 4,793.85 | |
| 合计 | 1,010,085.70 | 319,498.11 | 254,752.83 | |||
（二）上一年度日常关联交易实际发生情况
2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易为1,020,085.70万元，实际发生254,752.83万元，具体对照情况如下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 关联租赁 | 阮宜宝 | 租赁房屋 | 70.15 | 76.23 | 7.98 | 2023年4月27日于巨潮资讯网披露的《关于2023年日常性关联交易预计的公告》 |
| 关联担保 | 陈伟忠及其关联方 | 关联方为公司申请银行授信提供担保 | 249,880.62 | 1,000,000.00 | 75.01 | |
| 关联租赁 | 圣戈班科顺及其子公司 | 出租房屋 | 8.21 | 9.47 | 13.31 | |
| 关联交易 | 销售及 购买产品 | 4,793.85 | 20,000.00 | 76.03 | ||
| 合计 | 254,752.83 | 1,020,085.70 | 75.03 | |||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联自然人基本情况
| 关联方姓名 | 关联方类型 | 住所 | 关联关系 |
| 陈伟忠 | 自然人 | 广东省深圳市 | 公司法定代表人、董事长，控股股东、实际控制人之一，持有公司27.03%的股权 |
| 阮宜宝 | 自然人 | 广东省深圳市 | 陈伟忠之配偶，公司实际控制人之一，持有公司6.44%的股权 |
| 陈华忠 | 自然人 | 广东省佛山市 | 陈伟忠之胞弟，持有公司1.61%的股权 |
（二）关联法人基本情况
| 企业名称 | 注册地址 | 法定代表人 | 注册资本 | 主营业务 | 与公司的关联关系 |
| 圣戈班科顺高新材料有限公司 | 重庆市北碚区云汉大道117号附788号 | Ludovic,Jimmy WEBER | 10,000万元人民币 | 新型建筑防水材料的研发、生产和销售；建设工程施工 | 1、圣戈班科顺为公司合营企业，符合《企业会计准则第36号》第二章第四条规定的关联关系情形 2、董事毕双喜先生担任圣戈班科顺董事，符 |
| 圣戈班科顺新材料 | 荆门市掇刀区化工 | 王焕 | 5,000万元人民币 | 新型建筑防水材料的研发、生产和销 |
（湖北）有限公司
| （湖北）有限公司 | 循环产业园兴化大道 | 售 | 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（三）款规定的关联关系情形 |
注：圣戈班科顺新材料（湖北）有限公司为圣戈班科顺全资子公司
（三）关联法人最近一期的主要财务指标
单位：万元
| 企业名称 | 2024年1-3月/2024年3月末 | |||
| 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 | |
| 圣戈班科顺高新材料有限公司 | 5,488.45 | 4,189.94 | 420.42 | -73.85 |
| 圣戈班科顺新材料（湖北）有限公司 | 3,496.82 | 101.39 | - | -21.83 |
（四）关联法人履约能力分析
圣戈班科顺及其子公司生产经营正常，财务状况及资信信用状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性，不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
单位：万元
| 关联交易类别 | 事项 | 关联方 | 预计金额 |
| 关联租赁 | 公司深圳销售分公司、科顺建筑修缮技术有限公司向关联方租赁房屋作为办公场所 | 阮宜宝 | 76.23 |
| 关联担保 | 公司向银行等金融机构申请授信由关联方担保 | 陈伟忠及其关联方 | 1,000,000.00 |
| 关联租赁 | 公司向圣戈班科顺及其子公司出租房屋 | 圣戈班科顺及其子公司 | 9.47 |
| 关联交易 | 公司及合并报表范围内的子公司向圣戈班科顺及其子公司销售及购买产品 | 10,000.00 | |
| 合计 | 1,010,085.70 | ||
四、关联交易目的和对公司的影响
公司控股股东、实际控制人之一阮宜宝女士拥有多处闲置房产，公司租赁关联方的房屋用于办公，租赁关联交易遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易，有利于保障公司业务正常开展，提
高员工的凝聚力，不存在损害公司和股东利益的情形；控股股东陈伟忠及其关联方为公司银行授信提供担保，属于公司单方面获得利益的交易，公司无需向关联方支付对价，不存在其他损害公司利益的条件，对公司日常经营提供了融资渠道，有利于公司发展壮大，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响；向圣戈班科顺及其子公司出租房屋、销售及购买产品等日常关联交易，符合公司业务发展与生产经营的正常需要，有利于公司与关联方基于各自的优势，发挥双方在业务上的协同效应，促进公司业务的持续发展。上述日常关联交易遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的原则，依据市场价格和成本加成协商定价、公平交易，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司具备独立完整的业务体系，公司主营业务不会因此类日常交易对关联方形成依赖，亦不会对公司业务的独立性构成影响。
五、独立董事专门会议审核意见
公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2024年日常性关联交易预计的议案》，公司2024年预计日常性关联交易是属公司正常业务活动，符合公司实际情况，关联交易价格公平、合理、公允，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，同意将该议案提交公司董事会审议。
六、保荐人核查程序及核查意见
经核查，保荐人认为：科顺股份上述关联交易事项已经科顺股份第三届董事会第二十九次会议审议通过，预计金额在公司董事会权限范围内，已经董事会审议通过，关联董事对相关议案进行了回避表决，该事项无需提交股东大会审议。科顺股份独立董事对本次交易事项发表了明确的同意意见。上述事项决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害科顺股份及股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司2024年日常性关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_______________ _______________
刘怡平 强强
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日