国元证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产2023年度业绩承诺实现情况与业绩补偿方案的核查意见及致歉声明
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”、“公司”或“上市公司”）2021年发行股份及支付现金购买资产交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对本次交易标的公司丰泽智能装备股份有限公司（以下简称“丰泽股份”，“标的公司”或“目标公司”）原股东孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水（以下简称“业绩承诺方”）做出的关于丰泽股份2023年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见及致歉声明如下：
一、本次交易概述
2021年
月
日，深交所上市审核中心出具《创业板并购重组委2021年第
次审议会议结果公告》，审议同意科顺股份发行股份及支付现金购买资产的申请。
2022年
月
日，中国证监会出具《关于同意科顺防水科技股份有限公司向孙诚等发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2022〕
号），同意科顺股份向孙诚等发行股份购买资产的注册申请。
2022年3月9日，经衡水市行政审批局审批，丰泽股份整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“丰泽智能装备有限公司”（以下简称丰泽智能）。本次交易标的资产丰泽股份93.5409%的股权已过户至上市公司名下，相关变更手续已办理完毕，根据标的公司的工商登记资料显示，科顺股份已持有本次交易的标的资产，即丰泽智能93.5409%的股权。
中登深圳分公司已于2022年3月30日受理科顺股份的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入科顺股份的股东名册。科顺股份本次非公开发行新股数量为30,351,027股（其中限售股数量为30,351,027股），非公开发行后科顺股份总股本为1,181,575,407股。该批股份的上市日期为2022年4月12日。
二、业绩承诺及业绩补偿安排
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》及相关法律法规的规定，本次交易的相关业绩承诺方就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况达成了业绩承诺补偿协议。本次交易业绩承诺方为：孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水（以下统称“业绩承诺方”）。
业绩承诺方就目标公司在本次交易实施完毕后三年内实际盈利数不足业绩承诺数部分的补偿事宜签定了《业绩承诺补偿协议》。协议的主要内容如下：
1、利润补偿期间
根据业绩承诺协议，若本次交易未能于2021年
月
日前（含当日）完成交割，而于2022年度完成交割的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年（即顺延至2024年度），本次交易实际于2022年
月完成交割，即本次交易的补偿期间为2022年度、2023年度及2024年度。
、承诺盈利数根据业绩承诺协议，业绩承诺方承诺：目标公司业绩承诺期2022年度、2023年度及2024年度实现的净利润（指目标公司扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的孰低值，且本次交易达成后目标公司将按照上市公司的会计政策核算其净利润）作出承诺，分别不低于5,040万元、6,048万元、6,497.49万元，且累计净利润分别不低于5,040万元、11,088万元、17,585.49万元。如果在业绩承诺期内，甲方对目标公司有资金投入（如无息），则其净利润应该扣除该部分的利息支出。
3、业绩补偿数额及方式
（1）补偿条件及计算
根据业绩承诺协议，目标公司当年累计实际完成净利润未达到累计承诺的净利润，则业绩承诺方应在当年度即履行补偿义务，具体当年应补偿金额＝（截至当年年末累计净利润承诺数－截至当年年末累计实际净利润数）÷（业绩承诺期累计承诺净利润数）×上市公司购买相应标的资产的总对价－累计已补偿金额。累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。
若触发业绩补偿义务，业绩承诺方优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向其发行的股份总数，各年应补偿股份数量按以下公式确定：
补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷股份对价对应的发行价格。
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过业绩承诺方此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，各年度应补偿现金额按以下公式确定：
补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额－当年已补偿股份数量×股份对价对应的发行价格。
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由业绩承诺方以现金支付。业绩承诺方的业绩补偿总金额不超过本次交易收购资产对价总额。
如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩承诺补偿协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则业绩承诺方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予上市公司。
在业绩承诺期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份及金额不冲回。
业绩承诺方应按照本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但业绩承诺方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带责任。
（2）补偿方式经各方同意，协议项下的补偿方式为股份补偿和现金补偿。业绩承诺方应优先以通过本次交易取得的股份进行补偿；不足部分，以现金方式进行补偿。
4、减值测试补偿业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由具有证券期货相关业务资格的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“期末减值额”）＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则目标公司业绩承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分。另行补偿时先以目标公司业绩承诺方本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。具体计算方式如下：
需另行补偿的股份数=（期末减值额?业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格?业绩承诺期内已补偿现金总数）÷本次发行股份价格。
需另行补偿的现金金额=（根据前述计算方式得到的标的资产减值项下需另行补偿的股份数量?标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行股份价格。
5、业绩补偿的实施
如业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定负有股份补偿义务，则业绩承诺方应当在业绩承诺期届满且《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后五（5）个交易日内向登记结算公司发出将其需补偿的股份划转至科顺股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅科顺股份有权作出解除该等锁定的指令。如业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定负有现金补偿义务，应在收到上市公司书面通知后10个工作日内履行。
以上所补偿的股份数由科顺股份以
元总价回购并注销。若科顺股份上述补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持该等股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩承诺方不能以股份进行
补偿的，业绩承诺方同意按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的规定履行现金补偿义务或其规定的其他补偿义务。
若上述被锁定股份的回购及注销事宜未获得科顺股份股东大会通过或未获得必要的批准，则科顺股份应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后十（10）日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方承诺收到前述书面通知后的1个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
三、业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于丰泽智能装备股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审字[2024]4977号），丰泽股份2023年度经审计的净利润（指丰泽股份扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的孰低值）-3,867.74万元，业绩完成率-63.95%，未能实现2023年度的业绩承诺，触发补偿程序。业绩承诺方优先以公司股份进行补偿，公司以1元的总价回购并予以注销，不足部分以现金方式进行补偿。
产生差异的原因：
报告期内因公司与丰泽股份原股东对丰泽股份整合经营产生一定分歧，对丰泽股份2023年第四季度生产经营造成重大不利影响，其生产、发货、回款等经营环节均处于不正常状态，导致丰泽股份报告期收入未达预期，经营费用及减值损失大幅增加，净利润由盈利转亏损。2024年一季度，公司与丰泽股份原股东充分沟通协商，并对丰泽股份后续经营管理达成一致意见，自2024年
月起，丰泽股份生产经营逐渐恢复正常。
四、业绩补偿方案
根据上述公式计算，业绩承诺方当期应补偿金额＝（截至当年年末累计净利润承诺数－截至当年年末累计实际净利润数）÷17,585.49万元×上市公司购买相应标的资产的总对价－累计已补偿金额=（11,088万元-（-389.56万元））
÷17,585.49万元×46,358.87万元-4,117.27万元=26,139.87万元。各业绩承诺方补偿方案具体如下：
| 补偿义务人 | 补偿比例 | 补偿金额（元） | 补偿股份数量（股） | 支付现金补偿（元） |
| 孙诚 | 50.33% | 131,567,100.36 | 8,908,915 | 16,018,472.81 |
| 孙会景 | 15.20% | 39,733,826.00 | 2,690,530 | 4,837,651.90 |
| 孙华松 | 10.44% | 27,301,215.00 | 1,848,670 | 3,323,965.10 |
| 孙盈 | 9.95% | 26,001,636.21 | 1,760,671 | 3,165,733.34 |
| 宋广恩 | 10.00% | 26,145,661.18 | 1,770,424 | 3,183,261.90 |
| 郑红艳 | 1.45% | 3,801,125.74 | 257,389 | 462,790.41 |
| 宋一迪 | 1.54% | 4,037,021.60 | 273,362 | 491,516.46 |
| 杜海水 | 1.08% | 2,811,129.91 | 190,353 | 342,251.50 |
| 合计 | 100% | 261,398,716.00 | 17,700,314 | 31,825,643.42 |
故业绩承诺方当期应补偿的股份数量合计17,700,314股，并以支付现金方式补偿31,825,643.42元。如业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定负有股份补偿义务，则业绩承诺方应当在业绩承诺期届满且《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后五（5）个交易日内向登记结算公司发出将其需补偿的股份划转至科顺股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅科顺股份有权作出解除该等锁定的指令。如业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定负有现金补偿义务，应在收到上市公司书面通知后10个工作日内履行。
以上所补偿的股份数由科顺股份以1元总价回购并注销。若科顺股份上述补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持该等股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩承诺方不能以股份进行补偿的，业绩承诺方同意按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的规定履行现金补偿义务或其规定的其他补偿义务。
若上述被锁定股份的回购及注销事宜未获得科顺股份股东大会通过或未获得必要的批准，则科顺股份应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后十（10）日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方承诺收到前述书面通知后的1
个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
五、履行的审议程序
公司于2024年4月28日召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于丰泽智能装备股份有限公司承诺期间的业绩承诺实现情况的议案》。
六、独立财务顾问核查意见及致歉声明
国元证券通过与上市公司及标的公司高级管理人员沟通了解，查阅上市公司与交易对方签署的相关合同，查阅会计师事务所出具的相关报告等方式，对丰泽股份业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的标的丰泽股份2023年度未实现业绩承诺目标，根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方应向上市公司补偿相应股份且不足部分以现金方式进行补偿；独立财务顾问提请并将继续督促公司及补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
独立财务顾问及主办人对本次交易的标的公司丰泽股份未能实现2023年度业绩承诺，深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人将督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行资产重组交易中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产2023年度业绩承诺情况与业绩补偿方案的核查意见及致歉说明》之签章页》）
独立财务顾问主办人：
| 车达飞 | 王苏梅 |
国元证券股份有限公司
年月日