证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2024-024债券代码：123216 债券简称：科顺转债
科顺防水科技股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开情况
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2024年4月28日下午15:00在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知已于2024年4月14日发出。本次会议应出席的董事8人，实际出席并参与表决的董事8人，会议由董事长陈伟忠先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
经参会董事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于2023年度总裁工作报告的议案》
议案内容：
与会董事认真听取并审议了公司总裁方勇先生代表管理层所作的《2023年度总裁工作报告》，董事会认为：该报告真实、客观地反映了公司2023年度的经营情况，贯彻落实了公司股东大会和董事会作出的各项决议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》议案内容：
公司董事长陈伟忠先生作了《2023年度董事会工作报告》，2023年公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定地发展。公司独立董事向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在股东大会上述职。公司现任独立董事曾德民先生、解云川先生、张学军女士和谭有超先生向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》
议案内容：
公司按照《公司法》《证券法》等相关法律规定，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件编制了公司2023年年度报告及摘要。经审议，董事会认为公司的年度报告真
实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果以及公司治理情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》议案内容：
董事会认真审议了公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业内部控制基本规范》等规定编制的公司《2023年度内部控制自我评价报告》。公司保荐人国泰君安证券股份有限公司对《2023年度内部控制自我评价报告》出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于〈募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》
议案内容：
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，及时、准确、真实、完整地披露了募集资金在报告期内的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害股东利益的情形。公司保荐人国泰君安证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》议案内容：
依据相关规定和要求，公司根据2023年度经营情况及资产情况编写了公司2023年度财务决算报告。董事会认为：该报告详实地反映了公司2023年度的经营情况和财务状况。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于〈2023年ESG报告〉的议案》
议案内容：
公司ESG报告编制过程严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，同时参照国家标准委《社会责任报告编制指南》（GB/T 36001-2015）、深交所《国证ESG评价方法》、香
港联交所《环境、社会及管治报告ESG指引》和全球报告倡议组织《GRI可持续发展报告标准》（GRI Standards）等相关指引，报告了公司2023年在环境、社会和公司治理上面向股东、客户、合作伙伴、环境、员工和社会等利益相关方所履行的社会责任的理念、实践、绩效以及未来展望。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议通过《关于〈2023年度利润分配预案〉的议案》议案内容：
鉴于公司2023年度业绩亏损，综合考虑公司中长期发展规划和短期生产经营实际，以及公司2023年度的回购股票实施情况，结合宏观经济环境、行业运行态势以及公司资金需求，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，同时为更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会提出公司2023年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于2024年中期现金分红安排的议案》
议案内容：
公司拟于2024年半年度结合未分配利润与当期业绩进行现金分红，在满足中期现金分红的前提条件下，公司以实施现金分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股数剔除公司回购专户中已回购股份后的总股数为基数，派发现金红利总金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。中期现金分红的前提条件为：
1.公司半年度盈利且实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值；
2.公司累计可供分配的利润为正值。
为简化现金分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期现金分红方案。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
议案内容：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具备证券期货相关业务资格的审计机构，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2024年公司董事、高管薪酬方案的议案》议案内容：
为进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬管理，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司经营管理水平，促进公司健康、快速发展。结合行业状况和公司实际经营情况，公司制定了2024年度董事及高级管理人员的薪酬方案：
1、公司董事长年薪为100万-150万元人民币，在公司担任其他职务的非独立董事及高级管理人员，按其在公司担任的具体管理岗位和分管工作，根据公司《薪酬管理制度》及《绩效考核制度》相关规定领取年薪90万元-150万元不等，不再领取董事津贴。
2、董事及高级管理人员如在公司有多项兼职的，不再领取兼职薪酬。不在公司担任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬。
3、公司独立董事在公司领取津贴为税前12万元/年，按季度平均发放。独立董事不再担任公司董事职务或自愿放弃享受、领取津贴的，自离任之日起停止向其发放相关独立董事津贴。
由于该议案内容与全体董事均有关联，根据公司章程及相关法律法规的规定，全体董事履行了回避义务未参与表决，该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意票0票，反对票0票，弃权票0票。
（十二）审议通过《关于2024年日常性关联交易预计的议案》议案内容：
公司董事会审议了公司2023年关联交易的实际发生情况以及2024年度日常关联交易预计的情况。公司2024年预计日常性关联交易是属公司正常业务活动，符合公司实际情况，关联交易价格公平、合理、公允，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。该项关联交易议案经独立董事专门会议审议通过，保荐人国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；关联董事陈伟忠、方勇、毕双喜回避表决该议案。
（十三）审议通过《关于延长为全资子公司提供担保期限的议案》
议案内容：
根据公司日常经营需要，为充分发挥供应商授信机制，公司董事会同意延长公司为全资子公司重庆科顺新材料科技有限公司、南通科顺建筑新材料有限公司、德州科顺建筑材料有限公司、荆门科顺新材料有限公司提供合计总额不超过10,000万元的债务连带责任担保的担保期限，担保期限延长至2027年12月31日，除担保期限延长外，其他内容均保持不变。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十四）审议通过《关于丰泽智能装备股份有限公司承诺期间的
业绩承诺实现情况的议案》议案内容：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于丰泽智能装备股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕4977号），丰泽股份2023年度经审计的净利润（指丰泽股份公司扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的孰低值）-3,867.74万元，业绩完成率-
63.95%，未能实现2023年度的业绩承诺。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十五）审议通过《关于修订公司章程及其附件的议案》
议案内容：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规，结合公司的实际情况，对《公司章程》及其附件部分条款进行修订。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于修订和新增部分制度的议案》
议案内容：
根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，结合公司实际情况，修订和新增了部分治理制度。修订后的《独立董事工作细则》《董事会审计委员会实施细则》和新增的《独立董事专门会议工作细则》《会计师事务所选聘制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
其中《独立董事工作细则》《会计师事务所选聘制度》尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
议案内容：
根据公司2021年限制性股票激励计划相关规定，公司拟对因离职不符合激励对象资格，以及因未达到首次授予第二个归属期和预留授予第一个归属期公司层面业绩考核目标所涉及的合计661.10万股第二类限制性股票进行作废失效处理。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十八）审议通过《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》议案内容：
公司董事会认真审议了公司《2024年第一季度报告》，认为公司2024年第一季度报告的编制程序、内容、格式符合相关文件的规定；报告编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十九）审议通过《关于控股子公司丰泽股份纳入合并报表范围的议案》
议案内容：
截至2024年4月6日，控股子公司丰泽股份已按公司要求提供相关财务数据及会计凭证，公司各项内控措施得以有效实施，公司已取得丰泽股份的实际控制。根据会计准则相关规定，丰泽股份已满足纳入公司合并报表范围的条件，故从2024年4月6日起将丰泽股份重新纳入公司合并报表范围。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（二十）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事候选人的议案》
议案内容：
公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司第三届董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会选举陈伟忠、方勇、毕双喜、卢嵩为第四届董事会非独立董事候选人，任期自2023年年度股东大会选举通过之日起三年。
为保证董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会非独立董事将继续依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事义务和职责。出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
1、选举陈伟忠先生为第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
2、选举方勇先生为第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
3、选举毕双喜先生为第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
4、选举卢嵩先生为第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议，并采取累积投票方式对候选人进行表决。
（二十一）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事候选人的议案》议案内容：
公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司第三届董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会选举谭有超、张学军、吴鹏为第四届董事会独立董事候选人，任期自2023年年度股东大会选举通过之日起三年。
为保证董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会独立董事将继续依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事义务和职责。出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
1、选举谭有超先生为第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
2、选举张学军女士为第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
3、选举吴鹏先生为第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议，并采取累积投票方式对候选人进行表决。独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审
核无异议后方可提交2023年年度股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》议案内容：
公司董事会审议了公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司使用不超过130,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将补流的募集资金归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（二十三）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
议案内容：
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，公司董事会提请于2024年5月21日下午14:00召开公司2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件目录
1、第三届董事会第二十九次会议决议
2、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会2024年4月30日