证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2024-035债券代码：123216 债券简称：科顺转债
科顺防水科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（2022年修订稿）》（以下简称“2021年激励计划”）及公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票共
661.10万股。现将有关事项公告如下：
一、2021年激励计划已履行的审批程序
1、2021年11月8日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事已发表同意的独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“中伦律师”）出具了法律意见书。
2、公司已在内部对2021年激励计划首次授予激励对象名单进行了公示，公示期自2021年11月9日至2021年11月18日。在公示期限内，
公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对2021年激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2021年11月20日出具了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，并对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2021年11月25日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，2021年激励计划获得2021年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定首次授予日，在首次授予激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2022年1月17日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事已发表同意的独立意见。公司以2022年1月17日为授予日，向符合条件的359名激励对象（不含预留部分）首次授予限制性股票1,600万股。中伦律师就2021年激励计划首次授予相关事项出具了法律意见书。
5、2022年1月17日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届
监事会第九次会议，审议通过了《关于修改公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要部分条款的议案》以及《关于修改公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，同意公司修改公司层面业绩考核基数。上述议案已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
6、2022年11月21日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事已发表同意的独立意见。公司以2022年11月21日为授予日，向符合条件的148名激励对象授予预留限制性股票400万股。中伦律师就2021年激励计划预留授予相关事项出具了法律意见书。
7、2023年4月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据公司2021年激励计划及公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票共757.60万股。2021年激励计划首次授予激励对象由359人调整为313人，首次授予但尚未归属的限制性股票数量由1,600万股调整为842.40万股。
二、本次作废限制性股票的具体情况
1、鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中21名激励对象和预留授予激励对象中16名激励对象已离职，根据公司2021年激励计划和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（2022年修订稿）》（以下简称“2021年激励计划考核管理办法”）的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的首次授予限制性股票46.80万股和预留授予限制性股票33.00万股不得归属并由公司作废失效。2021年激励计划首次授予激励对象由313人调整为292人，首次授予的限制性股票数量由842.40万股调整为
795.60万股，预留授予激励对象由148人调整为132人，预留授予的限制性股票数量由400万股调整为367.00万股。
2、根据公司2021年激励计划和2021年激励计划考核管理办法的相关规定，2021年激励计划首次授予第二个归属期和预留授予第一个归属期公司层面业绩考核目标为“以2021年净利润为基数，2023年净利润比2021年净利润增长不低于56%；且2023年公司经营性现金流量净额大于零”。上述“净利润”指标中，2021年净利润为归属于上市公司股东扣除非经常性损益，以及扣除2021年当年度按单项计提的应收款项（包括应收账款和应收票据）坏账准备影响后的净利润，即712,109,150.40元，2023年净利润指归属于上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利润。若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年审计报告》，公司未达到2021年激励计划规定的首次授予第二个归属期和预留授予第一个归属期公司层面业绩考核目标。根据2021年激励计划的规定，公司应将2021年激励计划首次授予激励对象292名已获授但尚
未归属的首次授予第二个归属期对应的397.80万股限制性股票和预留授予激励对象132名已获授但尚未归属的预留授予第一个归属期对应的183.50万股限制性股票进行作废失效。
综上，本次合计作废661.10万股限制性股票。2021年激励计划首次授予激励对象由313人调整为292人，首次授予的限制性股票数量由
842.40万股调整为397.80万股，预留授予激励对象由148人调整为132人，预留授予的限制性股票数量由400万股调整为183.50万股。
根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2021年激励计划等相关规定，履行了必要的程序，合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
五、法律意见书结论意见
律师认为，公司作废部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次作废部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十九次会议决议；
2、第三届监事会第二十三次会议决议；
3、北京市中伦（深圳）律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会2024年4月30日