证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2024-15
中体产业集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日以现场和通讯相结合的方式召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法规要求，现对《中体产业集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）进行相应修订。具体修订情况如下：
| 原章程 | 新章程 |
| 第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十八条 过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第八十九条 若控股股东控股比例在30%以 | 第八十九条 若控股股东控股比例在30% |
| 上时，公司进行董事选举采用累积投票制。若控股股东控股比例未达到30%时，本条款不适用。 累积投票按下列方式进行表决： （一） 实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与董事候选人人数相同的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时，按不重复的董事候选人人数计算每一股份拥有的表决权； （二） 股东大会对董事候选人进行表决时，大会主持人应明确告之与会股东对董事候选人实行累积投票方式，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释； （三） 股东大会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的部分表决权； （四） 股东对某一个或某几个董事候选人集中行使其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权； | 以上时，公司进行董事选举采用累积投票制。当股东大会选举两名以上独立董事时，公司进行独立董事选举实行累积投票制。除前述情形外，本条款不适用。 累积投票按下列方式进行表决： （一） 实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与董事候选人人数相同的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时，按不重复的董事候选人人数计算每一股份拥有的表决权； （二） 股东大会对董事候选人进行表决时，大会主持人应明确告之与会股东对董事候选人实行累积投票方式，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释； （三） 股东大会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的部分表决权； （四） 股东对某一个或某几个董事候选人集中行使其持有的每一股份所代 |
| （五） 股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。 | 表的与董事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权； （五） 股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。 |
| 第一百〇八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百〇八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十九条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略发展、审计、提名与公司治理、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应超过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百一十九条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略发展、审计、提名与公司治理、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应超过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且至少应有一名独立董事是会计专业人士。 |
| 第一百六十条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则 公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的持续发展需要。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润。在条件允许的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）现金分红的条件 1、公司该年度实现的可供分配的利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展； 2、审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 （四）现金分红的比例及期间间隔 在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，如条件允许，也可以进行中期现金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 | 第一百六十条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则 公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的持续发展需要。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润。在条件允许的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）现金分红的条件 1、公司该年度实现的可供分配的利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展； 2、审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 （四）现金分红的比例及期间间隔 在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，如条件允许，也可以进行中期现金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 |
| 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，但不得超过累计可分配的范围。 （五）股票股利分配的条件 在确保现金分红最低比例的前提下，若公司经营情况良好、且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票股利或现金与股票股利相结合的方式进行利润分配。 （六）利润分配的决策程序和机制 1、利润分配预案由董事会根据公司利润分配政策，结合公司年度盈利情况、经营和投资计划、未来资金需求等情况拟定，董事会审议通过并形成专项决议后提交股东大会审议。 2、董事会审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。 3、公司因未满足本条第三款规定的现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途及使用安排等情况 | 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，但不得超过累计可分配的范围。 （五）股票股利分配的条件 在确保现金分红最低比例的前提下，若公司经营情况良好、且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票股利或现金与股票股利相结合的方式进行利润分配。 （六）利润分配的决策程序和机制 1、利润分配预案由董事会根据公司利润分配政策，结合公司年度盈利情况、经营和投资计划、未来资金需求等情况拟定，董事会审议通过并形成专项决议后提交股东大会审议。 2、董事会审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为利润分配预案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 |
| 进行专项说明，并提交股东大会审议，独立董事应对此发表独立意见，有关情况应予以披露。 （七）变更利润分配政策的条件、决策程序和机制 1、由于国家法律法规的变化，公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，或根据公司生产经营、投资规划和长期发展的需要，在不损害公司全体股东整体利益的前提下，可对公司利润分配政策进行变更。 2、公司利润分配政策变更的，经详细论证后，由董事会提出利润分配政策变更的议案，独立董事应对此发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过后生效。股东大会审议利润分配政策变更事项的，公司应同时提供网络投票方式或征集股东投票权方式，以方便中小股东参与表决。 （八）公司应严格按照相关法律法规、证券监管机构的要求以及公司章程的规定，通过定期报告或其他形式详细披露公司利润分配政策的制定、变更、执行情况及利润分配方案的实施情况。 | 3、公司因未满足本条第三款规定的现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途及使用安排等情况进行专项说明，并提交股东大会审议，有关情况应予以披露。 （七）变更利润分配政策的条件、决策程序和机制 1、由于国家法律法规的变化，公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，或根据公司生产经营、投资规划和长期发展的需要，在不损害公司全体股东整体利益的前提下，可对公司利润分配政策进行变更。 2、公司利润分配政策变更的，经详细论证后，由董事会提出利润分配政策变更的议案，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过后生效。股东大会审议利润分配政策变更事项的，公司应同时提供网络投票方式或征集股东投票权方式，以方便中小股东参与表决。 （八）公司应严格按照相关法律法规、证券监管机构的要求以及公司章程的规定， |
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
通过定期报告或其他形式详细披露公司利润分配政策的制定、变更、执行情况及利润分配方案的实施情况。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
上述修订内容以市场监督管理机关最终审核为准。除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中体产业集团股份有限公司董事会
二○二四年四月二十六日