证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2024014
湖北美尔雅股份有限公司关于补充确认关联交易执行及预计2024年关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、2024年度关联交易事项将提交公司2023年年度股东大会审议。
2、2024年度关联交易不会导致公司对相关关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第十二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于补充确认关联交易执行及预计2024年关联交易的议案》，关联董事郑继平、刘友谊、段雯彦回避表决。上述议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事在独立董事2024年第一次专门会议对上述关联交易进行了审核，认为发生的关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，遵循了公正、公平的原则，符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定，结合本公司实际情况，现对以前年度关联交易执行及2024年预计相关情况报告如下：
二、日常关联交易基本情况
1、关联方购销情况
出售商品/提供劳务情况表
金额单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年发生额 | 2022年发生额 | 2021年发生额 | 2020年发生额 | 预计2024年发生额 |
| 湖北美尔雅集团有限公司 | 出售商品/提供劳务 | 572,611.16 | 635,386.97 | 519,954.54 | 404,742.92 | 650,000.00 |
| 湖北美红服装有限公司 | 出售商品/提供劳务 | 2,731,820.75 | 2,138,379.26 | 3,000,000.00 | ||
| 黄石美红服饰有限公司 | 出售商品/提供劳务 | 1,619,211.10 | 1,632,424.08 | |||
| 小计 | 3,304,431.91 | 2,773,766.23 | 2,139,165.64 | 2,037,167.00 | 3,650,000.00 | |
采购商品/接受劳务情况表
金额单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年发生额 | 2022年发生额 | 2021年发生额 | 2020年发生额 | 预计2024年发生额 |
| 湖北美红服装有限公司 | 采购商品/接受劳务 | 20,770,250.54 | 25,900,899.47 | 20,000,000.00 | ||
| 黄石美红服饰有限公司 | 采购商品 | 27,662,646.94 | 13,761,471.79 | |||
| 黄石美爱时装有限公司 | 采购商品 | 9,911.51 | 10,000.00 | |||
| 小计 | 20,770,250.54 | 25,900,899.47 | 27,662,646.94 | 13,771,383.30 | 20,010,000.00 |
2、关联租赁情况
本公司作为承租方
金额单位：元
本公司作为出租方
金额单位：元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2023年发生额 | 2022年发生额 | 2021年发生额 | 2020年发生额 | 预计2024年发生额 |
| 湖北美红服装有限公司 | 房屋 | 541,561.14 | 406,170.86 | 541,561.14 | ||
| 黄石美红服饰有限公司 | 房屋 | 135,390.29 | 541,561.14 | 406,170.86 | ||
| 湖北美红服装有限公司 | 设备 | 90,242.92 |
出租方名称
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2023年发生额 | 2022年发生额 | 预计2024年发生额 |
| 黄石众盛科技有限公司 | 房屋 | 2,558,486.86 | 2,558,486.86 | 2,558,486.86 |
| 小计 | 541,561.14 | 541,561.15 | 541,561.14 | 406,170.86 | 631,804.06 |
3、关联方担保情况
本公司作为被担保方
金额单位：元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 黄石众盛科技有限公司 | 115,450,000.00 | 2021-2 | 2026-2 | 否 |
| 湖北天罡投资有限公司 | 10,000,000.00 | 2025-2-17 | 2028-2-17 | 否 |
| 湖北美尔雅集团有限公司 | 10,000,000.00 | 2024-4-5 | 2027-4-5 | 否 |
| 湖北美尔雅集团有限公司 | 20,000,000.00 | 2024-2-16 | 2027-2-16 | 否 |
| 湖北美尔雅集团有限公司 | 20,000,000.00 | 2024-3-8 | 2027-3-8 | 否 |
| 湖北美尔雅集团有限公司 | 20,000,000.00 | 2024-1-17 | 2027-1-17 | 是 |
4、其他关联交易
金额单位：元
| 承建单位 | 承建内容 | 2023年发生额 | 2024年预计发生额 |
| 湖北闻世建筑工程有限公司 | 办公楼、生产楼、食堂等改造装修 | 14,110,000.00 | 26,000,000.00 |
三、关联方介绍及关联关系
| 其他关联方名称 | 注册地 | 经营范围 | 企业性质 | 其他关联方与本集团关系 |
| 湖北美尔雅集团有限公司 | 黄石市 | 纺织品、面料、辅料及服装制造加工。 | 有限 | 第一大股东 |
| 北京中纺丝路投资管理有限公司 | 北京市 | 投资管理；投资咨询；销售针纺织品、服装；服装设计；技术推广服务 | 有限 | 受控股股东控制 |
| 材谷金带（湖北）高新技术产业发展有限公司 | 有限 | 受控股股东控制 | ||
| 湖北美尔雅集团销售有限公司 | 黄石市 | 纺织品、服装及辅料制造及销售 | 有限 | 受控股股东控制 |
| 黄石美京纤维有限公司 | 黄石市 | 生产、销售化纤面料 | 合资 | 受控股股东控制 |
| 黄石美爱时装有限公司 | 黄石市 | 生产、销售各类服装，服饰产品 | 合资 | 受控股股东控制 |
| 上海美香服饰有限公司 | 上海市 | 服装蒸烫 | 合资 | 受控股股东控制 |
| 湖北美红服装有限公司 （注） | 黄石市 | 生产、销售各类服装，服饰产品 | 有限 | 基于实质判断认定为关联方 |
| 黄石众盛科技有限公司 | 黄石市 | 轶件开发、展示服务、文化咨询、经济信息咨询（不含证券和期货）等 | 有限 | 基于实质判断认定为关联方 |
| 黄石美尔雅美洲服装有限公司 | 有限 | 基于实质判断认定为关联方 | ||
| 黄石美尔雅物业管理有限公司 | 有限 | 基于实质判断认定为关联方 | ||
| 湖北美尔雅进出口贸易有限公司 | 有限 | 基于实质判断认定为关联方 | ||
| 湖北闻世建筑工程有限公司 | 有限 | 基于实质判断认定为关联方 | ||
| 湖北雅正商贸有限公司 | 有限 | 基于实质判断认定为关联方 | ||
| 湖北天罡投资有限公司 | 有限 | 基于实质判断认定为关联方 |
注：湖北美红服装有限公司为黄石美红服饰有限公司子公司，关联方范围认定包含黄石美红服饰有限公司。
四、定价政策、定价依据和结算方式
日常关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场价格为依据，据实以货币资金结算。
五、交易目的和交易对本公司的影响
公司在2023年度审计过程中，基于谨慎原则并与审计机构协商确认，对部分由于历史原因与上市公司同为美尔雅集团体系内的兄弟公司，在股权完成转让后但仍然具有一定关系的公司认定为公司的关联方，并对与其的日常交易作为关联交易处理。在其他关联交易中，因公司厂区已有三十余年未进行大规模的整修，公司通过公开招标等流程确认了中标方并对厂区进行改造升级。
公司已对上述新认定为关联方的行为进行了整改，以此尽最大努力减少公司的关联交易。公司与上述关联方进行的日常关联交易均属于正常的业务购销、租赁等活动，偶发性的关联交易履行了公开招标、咨询、审计等流程，有效维护了公司及非关联方股东的利益。针对上述各项持续性的关联交易，公司与关联方都签订了交易协议，交易价格公允、合理。公司关联交易严格按照市场交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，公司的主要业务不会因此
而对关联方形成依赖。特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2024年4月30日