证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：2024-013
卓郎智能技术股份有限公司关于对外担保预计及授权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）、卓郎智能机械有限公司及其下属子公司
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为合并报表范围内控股子公司提供担保、控股子公司之间互相担保、控股子公司为公司提供担保的总额合计不超过43亿人民币或等值欧元的担保。截至本公告日，公司为控股子公司已实际提供的担保余额为人民币722,329,900元，控股子公司之间已实际提供的担保余额为人民币2,043,404,855元，控股子公司对公司已实际提供的担保余额为0元（以2023年平均汇率计算1欧元=7.6689元人民币）。
? 本次担保是否有反担保：将根据未来担保协议签署情况确认。
? 对外担保逾期的累计数量：无
? 特别风险提示：本次担保对象含资产负债率超70%的子公司，公司及控股子公司对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足公司及下属子公司经营和业务发展需求，保证公司及子公司的生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为合并报表范围内控股子公司提供担保、控股子公司间互相担保、控股子公司为公司提供担保的总额不
超过43亿人民币或等值欧元的担保，提供担保的形式包括不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。
（二）履行的内部决策程序
公司于2024年4月28日召开第十届董事会第十二次会议，以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于对外担保预计及授权的议案》，同意公司及纳入合并报表范围内的下属子公司根据实际经营需要，为公司及其下属子公司提供总额合计不超过43亿人民币或等值欧元的担保，授权期限自股东大会通过之日起12个月内有效，并提请股东大会授权公司董事长或其授权代表在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。
本次担保预计事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）担保预计的基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（千元） | 本次新增担保额度（千元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 公司控股子公司 | 卓郎智能技术股份有限公司 | 不适用 | 56.81% | 0 | 100,000 | 3.02% | 否 | 否 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | ||||||||
| 1、资产负债率为70%以上的控股子公司 | ||||||||
| 卓郎智能技术股份有限公司及子公司 | 卓郎新疆智能机械有限公司 | 80.65% | 96.92% | 789,494 | 1,500,000 | 45.25% | 否 | 否 |
| 2、资产负债率为70%以下的控股子公司 | ||||||||
| 卓郎智能技术股份有限公司及子公司 | 卓郎（江苏）纺织机械有限公司 | 80.65% | 69.27% | 0 | 1,000,000 | 30.17% | 否 | 否 |
| 卓郎（常州）纺织机械有限公司 | 80.65% | 66.30% | 120,750 | 500,000 | 15.08% | 否 | 否 | |
| 卓郎香港机械有限公司 | 80.65% | 42.15% | 0 | 400,000 | 12.07% | 否 | 否 | |
| Saurer Spinning Solutions GmbH&Co.KG | 80.65% | 65.40% | 0 | 400,000 | 12.07% | 否 | 否 | |
| Saurer Technologies GmbH&Co.KG | 80.65% | 52.41% | 0 | 400,000 | 12.07% | 否 | 否 |
授权管理层在上述授权的担保额度范围内决定实际发生的担保形式、期限和金额等具体事宜，授权公司相关代表签署与对外担保相关的合同及其他文件。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）卓郎智能技术股份有限公司
类型：股份有限公司（上市、国有控股）
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号维泰大厦1505室
法定代表人：潘雪平
注册资本：189,541.2995万元人民币
成立时间：1993-02-25
统一社会信用代码：91650000MA77T382X9
主营业务：智能化纺织成套设备的生产、研发、销售；机器人、机器人系统、机器人应用技术、软件产品的生产、研发、销售；智能自动化装备的设计、生产、研发、销售；智能包装机械的生产、研发、销售；智能机电及信息产品设计、制造、销售；提供相关的技术咨询和技术服务；自营和代理商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期财务报表：
单位：千元人民币
| 项目 | 2023年12月31日/2023年1-12月（经审计） | 2024年3月31日/2024年1-3月（未经审计） |
| 资产总额 | 9,892,917 | 9,512,426 |
| 负债总额 | 5,620,442 | 5,350,292 |
| 净资产 | 4,272,475 | 4,162,134 |
| 营业收入 | 6,023,592 | 841,760 |
| 净利润 | 73,038 | -36,190 |
截至本公告日，不存在影响公司偿债能力的重大或有事项。
（二）卓郎新疆智能机械有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）金岭路399号法定代表人：潘雪平注册资本：27,000万元人民币成立时间：2016年8月5日统一社会信用代码：91650100MA776MXU49主营业务：智能化纺织成套设备的生产、研发、销售；货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：卓郎智能机械有限公司持有其100%股权。最近一年又一期财务报表：
单位：千元人民币
| 项目 | 2023年12月31日/2023年1-12月（未经审计） | 2024年3月31日/2024年1-3月（未经审计） |
| 资产总额 | 3,036,499 | 2,940,416 |
| 负债总额 | 3,371,952 | 3,287,781 |
| 净资产 | -335,453 | -347,365 |
| 营业收入 | 795,984 | 81,931 |
| 净利润 | 9,065 | -11,912 |
截至本公告日，不存在影响卓郎新疆智能机械有限公司偿债能力的重大或有事项。
（三）卓郎（江苏）纺织机械有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：常州市金坛区汇贤中路558号
法定代表人：潘雪平
注册资本：5,000万美元成立时间：2013年4月1日统一社会信用代码：9132041306456290XB主营业务：新型纺织机械、关键零部件的研发、制造，销售自产产品；从事相关技术服务及售后服务；软件产品的生产、研发、销售；从事上述同类产品及相关零部件的进出口业务和国内批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：卓郎（亚洲）机械有限公司持有其99.98%股权。最近一年又一期财务报表：
单位：千元人民币
| 项目 | 2023年12月31日/2023年1-12月（未经审计） | 2024年3月31日/2024年1-3月（未经审计） |
| 资产总额 | 3,791,384 | 2,662,751 |
| 负债总额 | 2,626,246 | 1,493,649 |
| 净资产 | 1,165,137 | 1,169,101 |
| 营业收入 | 957,715 | 132,855 |
| 净利润 | 3,544 | 3,964 |
截至本公告日，不存在影响卓郎（江苏）纺织机械有限公司偿债能力的重大或有事项。
（四）卓郎（常州）纺织机械有限公司
类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
住所：常州市金坛区汇贤中路558号
法定代表人：ZENG ZHENGPING
注册资本：2,248.2422万美元
成立时间：2005年11月8日
统一社会信用代码：913204137812662228主营业务：从事清梳联、精梳机、粗纱机、并条机、新型纺织机械的研发、制造，销售自产产品；从事相关技术服务及售后服务；从事上述同类产品及相关零部件的进出口业务和国内批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额，许可证管理的，按国家有关规定办理申请）；普通货物道路运输（限《道路运输经营许可证》核定范围）及机械加工业务；从事相关产品的软件开发。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：卓郎（亚洲）机械有限公司持有其100%股权。最近一年又一期财务报表：
单位：千元人民币
| 项目 | 2023年12月31日/2023年1-12月（未经审计） | 2024年3月31日/2024年1-3月（未经审计） |
| 资产总额 | 1,347,208 | 1,406,069 |
| 负债总额 | 893,220 | 946,538 |
| 净资产 | 453,987 | 459,530 |
| 营业收入 | 747,535 | 124,405 |
| 净利润 | 67,338 | 5,543 |
截至本公告日，不存在影响卓郎（常州）纺织机械有限公司偿债能力的重大或有事项。
（五）卓郎香港机械有限公司
注册地点：中国香港
注册资本：287,559.1125万港币
成立时间：2012年10月25日
注册号：1816387
主营业务：控股融资
股权结构：卓郎智能机械有限公司持有其100%股权。
最近一年又一期财务报表：
单位：千欧元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年1-12月（未经审计） | 2024年3月31日/2024年1-3月（未经审计） |
| 资产总额 | 1,337,380 | 1,197,422 |
| 负债总额 | 563,746 | 418,439 |
| 净资产 | 773,634 | 778,983 |
| 营业收入 | 730,913 | 103,335 |
| 净利润 | 32,605 | -1,379 |
截至本公告日，不存在影响卓郎香港机械有限公司偿债能力的重大或有事项。
（六）Saurer Spinning Solutions GmbH & Co.KG（以下简称“卓郎德国”）注册地点：德国设立时间：2012年12月21日主营业务：纺织机械研发生产销售股权结构：Saurer Netherlands Machinery Company B.V持有其100%股权。最近一年又一期财务报表：
单位：千欧元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年1-12月（未经审计） | 2024年3月31日/2024年1-3月（未经审计） |
| 资产总额 | 372,042 | 348,147 |
| 负债总额 | 243,297 | 221,608 |
| 净资产 | 128,745 | 126,539 |
| 营业收入 | 438,123 | 57,002 |
| 净利润 | 7,266 | -2,178 |
截至本公告日，不存在影响卓郎德国偿债能力的重大或有事项。
（七）Saurer Technologies GmbH & Co.KG（以下简称“卓郎德国技术”）注册地点：德国
设立时间：2017年7月13日主营业务：纺织机械研发生产销售股权结构：Saurer Netherlands Machinery Company B.V持有其100%股权。最近一年又一期财务报表：
单位：千欧元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年1-12月（未经审计） | 2024年3月31日/2024年1-3月（未经审计） |
| 资产总额 | 79,952 | 71,794 |
| 负债总额 | 41,901 | 36,136 |
| 净资产 | 38,051 | 35,658 |
| 营业收入 | 66,812 | 8,802 |
| 净利润 | -2,144 | -2,436 |
截至本公告日，不存在影响卓郎德国技术偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
截至目前，公司尚未签订与上述授权相关的担保协议，上述担保额度仅为预计未来授权期限内的担保发生额，具体担保金额、担保期限等条款将在上述预计范围内，实际担保额度以最终签署并执行的担保合同为准。
四、担保的必要性和合理性
公司本次担保额度预计是为满足公司及合并报表范围内控股子公司的经营需要，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保对象具备偿债能力，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、董事会意见
公司董事会审议通过了《关于对外担保预计及授权的议案》，认为：本次担保事项均为公司体系内的担保行为，是在综合考虑了公司及子公司业务发展需要而做
出的，有利于公司的生产经营和长远发展，且被担保对象具备偿债能力，担保风险总体可控。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，上市公司及控股子公司对外担保总额为人民币2,765,734,755元（已签署担保协议且尚在担保期限内的担保），均为公司及控股子公司之间的担保，上市公司对控股子公司提供的担保总额为人民币722,329,900元，分别占公司2023年度经审计净资产的比例为83.43%、21.79%；上市公司及控股子公司对外担保余额为人民币2,765,734,755元，占公司2023年度经审计净资产的比例为83.43%；公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
特此公告。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
2024年4月30日