湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2023年度财务报告出具了保留意见的审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见涉及事项的处理》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司董事会对该非标准无保留审计意见涉及事项作如下说明：
一、非标准无保留审计意见涉及的主要内容
（一）截至2023年12月31日，美尔雅公司子公司贵州美尔雅能源矿业有限公司开展煤炭贸易预付款项余额6,450.49万元。截至2023年12月31日，公司支付团购业务保证金余额1,000.00万元。对于上述资金往来事项，我们未能获取充分、适当审计证据以支持其商业合理性及财务报表列报准确性。
（二）2023年12月，美尔雅公司与黄石美兴服装科技有限公司（以下简称“美兴公司”）签订合作协议，合作获取服装加工订单业务。协议签订后，美尔雅公司于2023年12月13日向美兴公司支付2,000万元用于开展接单工作。后因未能完成接单工作，美兴公司分别于2023年12月26日、28日向美尔雅公司返还2,000万元款项，并支付资金费用3.15万元。2023年度，美尔雅公司与美兴公司发生采购、销售业务交易额分别为 239.81万元、221.08万元。截至 2023年12月31日，美尔雅公司对美兴公司应收账款余额为13.72万元，应付账款余额为1.88万元，其他应付款余额为55.69万元。美兴公司与美尔雅公司的其他关联方如湖北美尔雅进出口贸易有限公司，在股权、人员等方面存在关联关系，我们未能获取充分、适当审计证据以判断美兴公司是否为关联方，上述交易是否构成关联交易以及通过合作协议支付及收回2,000.00万元款项的商业合理性。
二、董事会意见
公司董事会尊重中审众环出具的保留意见审计报告。审计报告中保留意见涉及事项的说明客观反映了公司的实际情况，我们表示同意。我们将尽力采取相应有效的措施，尽早消除保留意见中涉及的事项，积极维护广大投资者的利益。
三、公司董事会对导致会计师出具保留意见事项的说明
对于中审众环所列上述事项出具了保留意见的审计报告，公司董事会表示尊重，并提出相关解释意见：
公司董事会认为，中审众环对上述事项出具的带强调事项段的保留意见，公司董事会予以尊重、理解和接受，在中审众环开展年度审计的过程中，公司有关方面均予以积极配合，并向中审众环提供了业务相关的支撑材料，但因受限于外部环境原因以及行业竞争压力，导致上述业务未能及时完成，致使年审会计师对上述业务的商业合理性存疑。
四、消除该事项及其影响的具体措施
1、公司董事会高度重视预付账款事项和保证金涉及的交易，公司董事会将持续关注并敦促公司管理层积极推动具体业务切实落地，并积极关注交易合作方的经营情况及资金动态，做好风险防控，保护上市公司不受损失；同时，公司后续将加强该等业务类型的风险管控，持续优化业务链条。
2、虽然合作获取订单的往来款项已经全额返回至公司，公司未受到任何损失，但该情况的发生显示出市场拓展部门对相关资金使用的规范化要求理解仍然不足，后续公司董事会将督促管理层加强对关键管理岗位人员的培训。由于历史上，部分与上市公司同为湖北美尔雅集团体系内的兄弟公司在股权完成转让后仍然具有一定的关联关系，公司已经于2023年10月完成了整改，并在年报中予以披露。后续公司也将加强对关联方的甄别，同时严格做到上市公司与非关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立、分开，促进公司规范运作和健康可持续发展。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2024年4月30日