卓郎智能技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告
作为卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定，本着勤勉尽责的工作态度，认真履行独立董事职责，为公司的发展出谋划策，按时出席公司召开的相关会议，对有关重大事项发表了独立、客观的意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人王树田，中国国籍，中国人民大学工业经济管理学士学位。曾在中国纺织机械工业总公司、纺织工业部技术装备司、中国纺织总会技术装备部、中国纺织机械器材工业协会、中国纺织机械协会担任干部、处长、秘书长、理事会长兼秘书长、会长，并担任中国纺织机械协会名誉会长。王树田先生长期从事纺织行业工作，具有丰富的行业知识。自2021年2月5日起任公司独立董事。
本人作为公司独立董事，不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条对于独立性的要求。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会、股东大会会议情况
2023年度，公司第十届董事会召开了4次会议，审议通过了29项议案。2023年度，公司共召开2次股东大会，审议通过了12项议案。2023年度，公司董事会会议和股东大会的召集、召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。作为独立董事，本人在董事会会议召开前主动了解会议详细情况和资料，并对相关资料认真阅读、仔细分析和研究。在议案审议过程中认真听取汇报，向公司有关人员详细了解议案情况，充分运用专业知识，积极参与讨论，独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权。报告期内，本人的出席情况具体如下：
（1）董事会会议出席情况
姓名
| 姓名 | 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 通讯表决 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 王树田 | 4 | 4 | 0 | 4 | 否 |
（2）股东大会会议出席情况
| 姓名 | 召开的股东大会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 |
| 王树田 | 2 | 0 | 0 |
2、在董事会各专门委员会的履职情况
| 姓名 | 应参加董事会薪酬与提名委员会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 通讯表决 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 王树田 | 1 | 1 | 0 | 1 | 否 |
报告期内，公司第十届董事会薪酬与提名委员会召开了1次会议，审议通过了1项议案。第十届董事会战略委员会并未召开会议。本人作为董事会薪酬与提名委员会主任委员和战略委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会各专门委员会实施细则》等相关制度的要求履行职责，积极推动公司持续快速的发展和核心团队的建设，董事会薪酬与提名委员会会议的召开和表决程序合法有效。
3、维护中小投资者合法权益情况
报告期内，本人通过参加业绩说明会的方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求。本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和控股股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
4、现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。本人通过电子邮件、电话等途径及时与公司保持日常联系，并通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会会议议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，第十届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计及授权的议案》（详见公告临2023-006）。经过认真地审核，本人认为：董事会审议日常关联交易预计事项时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，日常关联交易预计及授权是基于公司的正常业务往来需要，关联交易定价方法合理、价格公允，未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。关于公司下属子公司卓郎智能控股子公司卓郎智能机械有限公司、卓郎（江苏）纺织机械有限公司直接或间接通过常州市金坛区金晟纸业有限公司、常州金坛卓亚汽车零部件有限公司等第三方公司与控股股东及其关联公司发生非经营性资金往来的关联交易未按规定及时披露，公司与新疆福满源智纺实业有限公司发生的关联交易未按规定及时披露，本人已监督公司组织相关人员认真学习信息披露有关规则，对相关问题进行了整改，确保及时按照有关规定及时履行审议披露义务，提高公司信息披露质量。
2、对外担保情况及资金占用情况
2023年度，公司及其子公司对外担保发生额为910,244,400元人民币；截至2023年12月31日，公司及其子公司对外担保余额为2,765,734,755元人民币，占公司2023年12月31日经审计净资产的比例为83.43%，公司对子公司提供的担保总额为722,329,900元人民币，上述担保均为对子公司及子公司之间互相提供的担保，不存在逾期担保的情况。本人对公司2023年度对外担保情况进行了认真的审核，认为：报告期内公司新增担保均为对子公司及子公司互相之间的担保，风险可控，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形；公司对外担保履行了必要的审议及决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。报告期内，本人没有发现相关资金往来构成非经营性资金占用的充分证据。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司无使用募集资金的情况。
4、董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对公司董事2022年度及高级管理人员2022年度薪酬方案进行了认真的审核，认为薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，结合公司实际情况，发布了《2022年年度业绩预亏公告》(公告编号：临2023-002）、《2023年半年度业绩预盈公告》（公告编号：2023-024）。
6、改聘会计师事务所情况
报告期内，因立信会计师事务所（特殊普通合伙）服务合同期限结束，经综合考虑公司业务发展需要和未来审计工作需要等实际情况，公司改聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）提供审计服务。本人本着勤勉尽责的原则,对天衡的资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性进行了审查，认为其具备为公司提供专业审计服务的能力和资质，能够保障公司2023年度审计工作的顺利完成，本人同意聘任天衡为公司2023年度审计服务机构，并将该事项提交公司董事会审议。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司2022年度利润分配预案综合考虑公司所处行业特点、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素提出的，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，符合公司实际情况，有利于维护股东权益特别是中小股东的长远权益，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司现金分红的要求。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，本人始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的认真核查，本人认为公司及相关股东均严格履行了相关承诺。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告4份、临时公告50份。截至报告期末，公司对外信息披露已履行了所有必要的内部审批程序，信息披露内容真实、准确、完整，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。10、内部控制的执行情况公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司董事会对公司内部控制情况进行了评价，公司董事会披露了公司《内部控制评价报告》，并且审计机构对公司内部控制情况进行了审计，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。作为公司独立董事，高度重视本次内部控制报告反映出的问题，本人将督促董事会和经营层，采取切实可行的办法和措施解决所涉及的事项，有效化解风险，切实维护公司及全体股东的合法权益，同时严格按照相关规定及时履行信息披露义务，促进公司健康、稳定、可持续发展。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，第十届董事会及其下设的三个专门委员会审计委员会、战略委员会、薪酬与提名委员会规范运作，有效决策，共召开董事会会议4次、审计委员会会议4次、薪酬与提名委员会会议1次，本人均亲自出席了上述会议。
各次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司章程》、董事会议事规则和各专门委员会工作规则的规定。
四、总体评价和建议
2023年，本人本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的利益。2024年，本人将继续本着对全体股东负责的态度，密切关注宏观经济形势及行业发展趋势，监督公司日常运营状况，充分发挥独立董事的作用，更好地维护公司和全体股东的利益。
卓郎智能技术股份有限公司
独立董事：王树田2024年4月28日
（本页无正文，为《卓郎智能技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告》之签字页）
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| 王树田 | |
2024年4月28日