证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：2024-010
卓郎智能技术股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日以邮件方式向各位董事发出召开第十届董事会第十二次会议的通知，于2024年4月28日以现场结合通讯方式在新疆乌鲁木齐市头屯河区白鸟湖1号台地金岭路399号公司会议室召开会议。本次会议应参会董事6人，实际参会董事6人，公司监事、高级管理人员等列席了会议。会议由董事长潘雪平先生召集并主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议一致通过如下议案：
（一）关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，全体委员一致同意将本议案提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
（二）关于公司2023年度财务决算报告的议案
公司2023年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了保留意见审计报告。公司2023年度财务决算情况如下：
单位：千元人民币
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 增减变动幅度(%) |
| 资产总额 | 9,892,917 | 9,860,249 | 0.33 |
| 负债总额 | 5,620,442 | 5,835,001 | -3.68 |
| 资产负债率（%） | 56.81 | 59.18 | 减少2.37个百分点 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,315,069 | 3,138,963 | 5.61 |
| 营业收入 | 6,023,592 | 5,109,342 | 17.89 |
| 营业利润 | 111,444 | -255,081 | 不适用 |
| 利润总额 | 114,271 | -252,020 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 35,788 | -323,332 | 不适用 |
| 基本每股收益（元） | 0.0200 | -0.1808 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.11 | -10.05 | 不适用 |
本议案需提交公司股东大会审议。表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。本议案已经董事会审计委员会审议通过，全体委员一致同意将本议案提交董事会审议。
（三） 关于公司2024年度财务预算的议案
公司根据2023年经营业绩及2024年度内外经济形势，拟定公司2024年财务预算情况如下：
1、编制说明
2024年度财务预算方案是参考公司2023年的经营业绩，并考虑2024年内外经济形势实际影响情况，以及市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提而编制。
2、主要预算数据
2024年公司预算营业收入60亿元，合并报表净利润5,000万元。
3、特别提示
上述财务预算数据为公司基于各项现实因素做出的预计，不代表公司2024
年的盈利预测，也不代表公司对投资者的承诺，能否实现取决于外部经济环境、市场需求及不可抗力等多种因素，存在不确定性。本议案需提交公司股东大会审议。表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。本议案已经董事会审计委员会审议通过，全体委员一致同意将本议案提交董事会审议。
（四）关于公司2023年度利润分配方案的议案
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，结合公司业务发展对资金需求等因素的考虑，2023年年度利润分配方案如下：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告。经审计，公司2023年度实现归属于上市公司的净利润3,578.8万元。根据《公司章程》第一百五十五条“出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见”。
因此为提升公司财务的稳健性和抗风险能力，保障公司未来生产经营的资金需要，维护全体股东的长远利益，公司拟不进行利润分配、不转增股本。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。
（五）关于公司2023年度董事会工作报告的议案
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。
（六）关于公司2023年度独立董事述职报告的议案
本报告将于公司股东大会上听取。
表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告（陈杰平）》、《2023年度独立董事述职报告（谢满林）》、《2023年度独立董事述职报告（王树田）》。
（七）关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案
表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，全体委员一致同意将本议案提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（八）关于公司2023年度会计师事务所的履职情况评估报告
表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，全体委员一致同意将本议案提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》。
（九）关于公司董事会审计委员会履行监督职责情况报告的议案
表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，全体委员一致同意将本议案提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会履行监督职责情况报告》。
（十）关于公司2023年度内部控制评价报告的议案
表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，全体委员一致同意将本议案提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
（十一）关于公司2023年度董事和高级管理人员考核及津贴和薪酬发放情况的议案
本议案中所涉董事薪酬情况需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。董事在审议至其个人薪酬时回避表决。此外，在审议高级管理人员薪酬情况时以同意票6票；弃权0票；反对0票审议通过。
本议案已经董事会薪酬与提名委员会审议通过，委员一致同意将本议案提交董事会审议。委员在审议至其个人薪酬时回避表决。
（十二）关于公司2024年度日常关联交易预计及授权的议案
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。关联董事潘雪平先生回避表决。本议案已经董事会审计委员会审议通过，全体委员一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易预计及授权的公告》。
（十三）关于外汇衍生品交易预计及授权的议案
公司编制的《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，全体委员一致同意将本议案提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于外汇衍生品交易预计及授权的公告》及《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。
（十四）关于对外担保预计及授权的议案
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外担保预计及授权的公告》。
（十五）关于向银行申请综合授信额度的议案
根据公司实际经营发展的融资需要，公司拟向相关银行申请合计不超过人民币15亿元的综合授信额度，实际综合授信金额及期限等融资情况以银行最终审批为准，本次拟向银行申请的综合授信额度的授权有效期限为本次董事会通过之日起至下一次年度董事会。授信期限内，授信额度可循环使用。
截至目前，公司资产负债结构合理，经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次向银行申请综合授信额度及授权展期不会给公司带来重大财务风险。
表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。
（十六）关于召开2023年年度股东大会的议案
董事会同意召开公司2023年年度股东大会，具体事项将另行通知。表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。
（十七）关于公司2024年第一季度报告的议案
表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。本议案已经董事会审计委员会审议通过，全体委员一致同意将本议案提交董事会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。
特此公告。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
2024年4月30日