证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2024012
湖北美尔雅股份有限公司第十二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）会议通知时间、方式
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第十二次会议通知于2024年4月12日以传真、邮件、电话等形式发出。
（二）会议召开时间、地点、方式
本次会议于2024年4月28日在公司会议室采取现场结合通讯方式召开。
（三）董事出席会议情况及列席人员
本次会议应出席董事8人，实际出席8人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。
（四）会议主持人
本次会议由董事长郑继平先生主持。
（五）会议召开的合规性
本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、议案审议情况
本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：
（一）《2023年度总经理工作报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《2023年度总经理工作报告》。
议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（二）《2023年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《2023年度董事会工作报告》。
议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）《2023年年度报告及报告摘要》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《2023年年度报告及报告摘要》。
议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）《2023年度财务决算报告》
议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》。
议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）《关于续聘2024年度审计机构的议案》
公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，并授权管理层根据2024年度审计具体工作量
及市场价格水平，确定其年度财务审计费用和内控审计费用。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于续聘2024年审计机构的公告》。
议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）《2023年度内部控制评价报告》
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并完成了《2023年度内部控制评价报告》。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《2023年度内部控制评价报告》。议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。本议案已经公司审计委员会审议通过。
（八）《董事会审计委员会2023年度履职情况总结报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《董事会审计委员会2023年度履职情况总结报告》。
议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
（九）《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
（十）《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。本议案已经公司审计委员会审议通过。
（十一）《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。
议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（十二）《关于补充确认关联交易执行及预计2024年关联交易的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于补充确认关联交易执行及预计2024年关联交易的公告》。
议案表决情况：同意5票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。关联董事郑继平、刘友谊、段雯彦回避表决。
本议案已经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十三）《关于2024年度使用自有资金购买理财产品的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于2024年度使用自有资金购买理财产品的公告》。
议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十四）《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》。
议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十五）《关于计提减值准备的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于计提减值准备的公告》。议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（十六）《关于会计差错更正的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于会计差错更正的公告》。
议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
（十七）《2024年第一季度报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《2024年第一季度报告》。
议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
（十八）《信息披露管理制度》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《信息披露管理制度》。
议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（十九）《总经理工作细则》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《总经理工作细则》。
议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（二十）《重大信息内部报告制度》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《重大信息内部报告制度》。
议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（二十一）《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司将于2024年6月26日14：00召开2023年年度股东大会，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
三、备查文件
1、第十二届董事会第十二次会议决议；
2、审计委员会决议；
3、独立董事专门会议决议。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2024年4月30日