证券代码：600517 证券简称：国网英大 公告编号：临2024-008号
国网英大股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于2024年4月18日以书面方式发出会议通知，会议于2024年4月28日在北京市东城区建国门内大街乙18号英大国际大厦1311会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名（其中以通讯表决方式出席会议的董事4名），会议由公司董事长杨东伟先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，通过了以下议案：
（一）《关于公司前期会计差错更正的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
本议案已事先经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议和第八届董事会审计与内控合规管理委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上网披露的《国网英大关于前期会计差错更正的公告》（临2024-005号）。
（二）《关于上海证监局行政监管措施决定书相关问题整改报告的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
本议案已事先经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审
议通过，并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上网披露的《国网英大关于上海证监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告》（临2024-007号）。
（三）《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权本议案已事先经公司第八届董事会审计与内控合规管理委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上网披露的《国网英大2023年年度报告》《国网英大2023年年度报告摘要》。
（四）《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上网披露的《国网英大2023年度董事会工作报告》。
（五）《关于公司独立董事2023年度述职报告的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上网披露的《国网英大独立董事2023年度述职报告》。
（六）《关于公司独立董事独立性自查情况专项报告的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上网披露的《国网英大关于公司独立董事独立性自查情况专项报告》。
（七）《关于公司2023年度可持续发展报告的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权本议案已事先经公司第八届董事会战略与ESG委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上网披露的《国网英大2023年度可持续发展报告》。
（八）《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
本议案已事先经公司第八届董事会审计与内控合规管理委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上网披露的《国网英大2023年度内部控制评价报告》。
（九）《关于公司董事会审计与内控合规管理委员会2023年度履职情况报告的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
本议案已事先经公司第八届董事会审计与内控合规管理委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上网披露的《国网英大董事会审计与内控合规管理委员会2023年度履职情况报告》。
（十）《关于公司董事会审计与内控合规管理委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
本议案已事先经公司第八届董事会审计与内控合规管理委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上网披露的《国网英大董事会审计与内控合规管理委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。
（十一）《关于公司2023年审计工作总结及2024年审计计划的议案》表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权本议案已事先经公司第八届董事会审计与内控合规管理委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。2023年，公司深入贯彻上市公司监管、国资监管和金融监管审计要求，加强内部审计工作向党委、董事会汇报，聚焦经济责任履行、公司治理、重点业务管控等领域，加强审计监督，深入推进审计问题整改闭环管理，持续夯实审计工作基础，扎实做好年度各项审计工作。2024年公司将全面落实二十届中央审计委员会第一次会议精神，科学谋划年度审计工作，深化重点领域审计监督，加强审计整改督导和成果综合运用，夯实审计支撑保障，积极发挥审计服务价值，为公司高质量发展提供有力保障。
（十二）《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上网披露的《国网英大2023年年度报告》第二节“公司简介和主要财务指标”中近三年主要会计数据和财务指标。
（十三）《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上网披露的《国网英大2023年度利润分配预案公告》（临2024-010号）。
（十四）《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上网披露的《国网英大2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”中经营计划所述。
（十五）《关于公司申请银行等金融机构借款和授信额度及授权公司管理层办理有关事宜的议案》表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权为满足公司经营发展需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司生产经营实际、银行等金融机构授信和经营预算情况，预计母公司需申请授信使用额度合计不超过10亿元，授信申请自本次董事会审议通过之日起至公司下次召开董事会通过相应议案之日止有效。授信申请有效期内，授信额度可循环使用，授信期限一至三年（最终以各银行等金融机构实际核准的期限为准），授信业务品种包括但不限于借款、授信、票据、保函等业务，其中借款额度不超过2亿元，具体以实际发生为准。
为提高管理效率，公司董事会授权公司总经理或总经理授权人签署相关文件，并授权公司经营管理层根据银行等金融机构的要求办理具体借款、授信、票据、保函等相关事宜，授权有效期自本次董事会审议通过之日起至公司下次召开董事会通过相应议案之日止。
（十六）《关于预计公司2024年度日常关联交易额度的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本议案涉及关联交易事项，关联董事杨东伟、马晓燕、刘昊回避表决。
本议案已事先经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议和第八届董事会审计与内控合规管理委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东回避表决。
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上网披露的《国网英大关于预计公司2024年度日常关联交易额度的公告》（临2024-011号）。
（十七）《关于公司在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案涉及关联交易事项，关联董事杨东伟、刘昊回避表决。
本议案已事先经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议和
第八届董事会审计与内控合规管理委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
独立董事专门会议决议：
第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于公司在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》，表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。中国电力财务有限公司已建立了较为完善的风险管理体系，其对公司开展的金融服务业务是正常的商业服务，遵循了公开、公平和公正原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交公司第八届董事会第十三次会议审议。
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上网披露的《国网英大关于在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告》。
（十八）《关于公司与中国电力财务有限公司续签<金融业务服务协议>暨关联交易的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案涉及关联交易事项，关联董事杨东伟、刘昊回避表决。
本议案已事先经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议和第八届董事会审计与内控合规管理委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东回避表决。
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上网披露的《国网英大关于公司与中国电力财务有限公司续签<金融业务服务协议>暨关联交易公告》（临2024-012号）。
（十九）《关于公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
本议案已事先经公司第八届董事会审计与内控合规管理委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上网披露的《国网英大2023年度会计师事务所履职
情况评估报告》。
（二十）《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权本议案已事先经公司第八届董事会审计与内控合规管理委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上网披露的《国网英大关于会计政策变更的公告》（临2024-013号）。
（二十一）《关于公司董事2023年度薪酬分配及2024年度薪酬考核方案的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
本议案已事先经公司第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
根据有关要求并结合公司实际情况，现将董事2023年度薪酬分配及2024年度薪酬考核方案有关情况汇报如下：
1．2023年度薪酬分配
根据2023年度公司年度经营指标完成情况，以及董事个人绩效情况，2023年度薪酬分配情况如下（均为税前金额）：
| 姓名 | 职务 | 报告期内 取薪时间 | 报告期内薪酬 （税前，万元） |
| 杨东伟 | 董事长 | 0 | |
| 马晓燕 | 董事 | 2023年1月-2023年12月 | 111.18 |
| 俞华军 | 董事 | 2023年1月-2023年12月 | 105.21 |
| 段光明 | 董事 | 2023年1月-2023年12月 | 96.19 |
| 张凡华 | 董事 | 2023年1月-2023年12月 | 101.70 |
| 刘 昊 | 董事 | 0 | |
| 杨骥珉 | 董事 | 2023年1月-2023年12月 | 70 |
| 程小可 | 独立董事 | 2023年1月-2023年12月 | 12 |
| 陈斌开 | 独立董事 | 2023年1月-2023年12月 | 12 |
| 宋 洁 | 独立董事 | 2023年1月-2023年12月 | 12 |
| 刘俊勇 | 独立董事 | 2023年5月-2023年12月 | 6 |
| 张贱明 | 董事（离任） | 0 | |
| 王遥 | 独立董事（离任） | 2023年1月-2023年5月 | 6 |
部分董事在公司关联方获取报酬。2．2024年度薪酬考核方案
（1）在公司担任具体职务的董事（不含独立董事），根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬。薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取；绩效薪酬根据年度考核结果兑现。
（2）独立董事：独立董事津贴为12万元/年（税前）。
（3）公司董事（不含独立董事）从公司取得的绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况、ESG治理绩效以及个人绩效评价相挂钩，实际支付金额会有所波动。薪酬与考核委员会具体组织对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督，公司人力资源部配合具体实施。公司董事因换届、调整、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。
（二十二）《关于公司高级管理人员2023年度薪酬分配及2024年度薪酬考核方案的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
本议案已事先经公司第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
根据有关要求并结合公司实际情况，现将公司高级管理人员2023年度薪酬分配及2024年度薪酬考核方案有关情况汇报如下：
1．2023年度薪酬分配
根据2023年度公司年度经营指标完成情况，以及高级管理人员个人绩效情况，2023年度薪酬分配情况如下（均为税前金额）：
| 姓名 | 职务 | 报告期内 取薪时间 | 报告期内薪酬 （税前，万元） |
| 马晓燕 | 总经理 | 2023年1月-2023年12月 | 111.18 |
| 车雪梅 | 副总经理、总会计师 | 2023年1月-2023年12月 | 99.20 |
| 乔发栋 | 副总经理 | 2023年1月-2023年12月 | 99.81 |
| 宋云翔 | 副总经理 | 2023年1月-2023年12月 | 95.00 |
| 牛希红 | 董事会秘书 | 2023年1月-2023年12月 | 82.41 |
2．2024年度薪酬考核方案
（1）公司高级管理人员根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬。薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取；
绩效薪酬根据年度考核结果兑现。
（2）高级管理人员从公司取得的绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况、ESG治理绩效以及个人绩效评价相挂钩，实际支付金额会有所波动。薪酬与考核委员会具体组织对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督，公司人力资源部配合具体实施。公司高级管理人员因换届、调整、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。
（二十三）《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上网披露的《国网英大关于召开2023年年度股东大会的通知》（临2024-014号）。
（二十四）《关于公司2024年第一季度报告的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
本议案已事先经公司第八届董事会审计与内控合规管理委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上网披露的《国网英大2024年第一季度报告》。
特此公告
国网英大股份有限公司董事会
2024年4月28日