上海南方模式生物科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（任海峙）
作为上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南模生物”）第三届董事会独立董事，2023年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责,依法维护公司及全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现将本人在2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
任海峙，硕士研究生学历。1992年8月至今历任上海立信会计金融学院教师、副教授；现任上海观安信息技术股份有限公司独立董事，格力博（江苏）股份有限公司独立董事，江苏常荣电器股份有限公司独立董事；2017年9月至2023年10月任今创集团股份有限公司独立董事；2020年4月至今任南模生物独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人作为公司第三届董事会独立董事，具备法律法规所要求的专业性、独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
2、本人和直系亲属及主要社会关系不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行1%以上股份；不是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职；不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。
3、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度，公司共召开1次年度股东大会，5次董事会。本人作为公司独立董事按时出席公司董事会及股东大会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，认真审议各项议案，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，并就有关事项发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2023年度，本人出席公司董事会和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年度应参加董事会会议次数 | 亲自出席会议次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席会议次数 | 缺席会议次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 | |
| 任海峙 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。本人作为董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作细则的相关要求，积极参加各项委员会会议。报告期内，本人出席董事会专门委员会情况如下：
| 专门委员会名称 | 报告期内召开会议次数 | 本人出席会议次数 |
| 审计委员会 | 6 | 6 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 |
作为公司审计委员会主任委员，报告期内主持了6次审计委员会会议，严格按照公司《审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司的财务报表、关联交易、募集资金使用等相关事项进行审查，认真履行了监督、核查的职责，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
作为薪酬与考核委员会委员，报告期内出席了1次薪酬与考核委员会会议，对董事及高级管理人员的薪酬方案等事项进行审查、考核并提出建议。
本人认为，公司董事会专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，本人对上述参加的董事会专门委员会各项议案均投了赞成票，无反对票及弃权票。
（三）与会计师事务所的沟通情况
在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，本人与负责公司年度审计工作的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就公司年度审计计划进行沟通，确定审计范围及关键审计事项等，针对重点审计事项、审计要点等相关问题进行有效地探讨和交流；并督促审计进度，在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，确保了审计工作的及时、准确、客观、公正。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人积极履行职责，亲自出席公司召开的年度股东大会，与参会的中小投资者就会议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，通过现场、电话、邮件等多种方式积极与公司管理层、相关中介机构沟通、交流，深入了解公司的财务管理、内部控制等制度的完善和执行情况，关注公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，积极在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。在本人履职过程中，公司证券事务部及相关部门积极配合本人工作，提供必要的资料、信息使本人了解公司日常生产经营及重大事项，并对有关咨询及时进行解答。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司日常关联交易事项是正常生产经营业务所需，相关交易均遵循公开、公平、公正的市场原则，交易风险可控，符合公司利益。公司于2023年12月22日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过《关于参与投资基金暨关
联交易的议案》，公司作为有限合伙人之一出资参与投资宁波甬欣康君创业投资合伙企业（有限合伙），所投资基金与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略，且审议程序符合法律法规等相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2023年4月28日、2023年8月31日、2023年10月31日在上海证券交易所网站披露2022年年度报告及其摘要、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及其摘要、2023年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件要求，积极推进企业内部控制规范体系建设，持续完善内部控制制度，确保公司的规范运作和健康发展。公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站披露了《南模生物2022年内部控制评价报告》。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司于2023年5月24日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构。续聘会计师事务所的相关事宜履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司原财务总监强依伟女士因个人原因申请辞去公司财务总监职务，为确保公司财务管理工作的顺利开展，公司于2023年4月27日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任副总经理、财务总监的议案》，同意聘任周荣新先生为公司副总经理、财务总监，任期自2023年5月1日起至第三届董事会任期届满之日止。
作为公司独立董事，本人认为周荣新先生具有良好的职业道德和个人品质、具备履行公司财务总监职责所必须专业知识和工作经验，能够胜任财务总监的工作。未发现有《公司法》《公司章程》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。本人同意聘任周荣新先生为公司副总经理、财务总监。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司于2023年4月27日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于2022年第三季度报告的更正议案》，2022年，公司通过承债式收购取得上海中营健健康科技有限公司（以下简称“中营健”）100%股权。因为此次收购的主要目的是获得中营健的核心资产，即上海市张江科学城琥珀路63弄1-9号相关工业用土地及房产设施，除持有上述土地及房产设施外，中营健未进行其他业务经营活动，本次收购应将其作为资产收购进行核算。此前公司将本次收购作为通过非同一控制下企业合并进行会计处理存在会计差错，现更正为作为资产收购进行核算，购买成本按购买日所取得的各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，需调减营业外收入786.76万元，因此净利润减少786.76万元。该调整导致《2022年第三季度报告》中的财务指标出现更正。
作为公司独立董事，本人认为公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定；更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果。
（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司原财务总监强依伟女士因个人原因申请辞去公司财务总监职
务，为确保公司财务管理工作的顺利开展，公司于2023年4月27日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任副总经理、财务总监的议案》，同意聘任周荣新先生为公司副总经理、财务总监，任期自2023年5月1日起至第三届董事会任期届满之日止。
除上述变动外，报告期内其他董事、高级管理人员未发生变动。
（九）董事、高级管理人员的薪酬、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司于2023年4月27日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于2023年度董事薪酬方案的议案》《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》，公司董事、高级管理人员薪酬方案是根据《公司章程》和相关管理制度的要求，并结合公司经营规模、所处行业和实际经营情况制定的，方案符合公司长远发展需要，有利于调动高级管理人员的工作积极性，审议流程合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司于2023年4月27日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本人对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，本人按照各项法律、法规的要求，忠实勤勉地履行职责，按时出席董事会，审议公司的各项议案，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司的生产经营、治理与信息披露等方面的执行情况，并与公司董事会、监事会、经营管理层保持良好有效的沟通，督促公司规范运作，促进公司持续发展。
2024年，本人将继续本着独立客观、勤勉尽责的职业精神，按照相关法律法规和规章制度的规定和要求，切实有效地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用；利用自己的专业知识和经验继续为公司发展建言献策，有效维护公司整
体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。特此报告。
上海南方模式生物科技股份有限公司独立董事：任海峙2024年4月28日
上海南方模式生物科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（单飞跃）
作为上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南模生物”）第三届董事会独立董事，2023年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责,依法维护公司及全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现将本人在2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
单飞跃，博士研究生学历，上海财经大学教授。1985年7月至1988年8月任湘潭大学法律系助教；1988年9月至1991年3月西南政法学院硕士研究生在读；1991年4月至2002年6月历任湘潭大学法学院讲师、副教授、教授；2002年7月至2007年9月任湖南大学法学院教授；2007年10月至今任上海财经大学法学院教授、博士生导师；现任湖南飞沃新能源科技股份有限公司独立董事，杭州博日科技股份有限公司独立董事；2017年5月至2023年5月任五矿资本股份有限公司独立董事，2020年4月至今任南模生物独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人作为公司第三届董事会独立董事，具备法律法规所要求的专业性、独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
2、本人和直系亲属及主要社会关系不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行1%以上股份；不是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职；不是
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。
3、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度，公司共召开1次年度股东大会，5次董事会。本人作为公司独立董事按时出席公司董事会及股东大会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，认真审议各项议案，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，并就有关事项发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2023年度，本人出席公司董事会和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年度应参加董事会会议次数 | 亲自出席会议次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席会议次数 | 缺席会议次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 | |
| 单飞跃 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会及提名委员会委员，严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作细则的相关要求，积极参加各项委员会会议。报告期内，本人出席董事会专门委员会情况如下：
| 专门委员会名称 | 报告期内召开会议次数 | 本人出席会议次数 |
| 审计委员会 | 6 | 6 |
| 提名委员会 | 1 | 1 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 |
本人在公司董事会薪酬与考核委员会担任主任委员，报告期内主持了1次薪
酬与考核委员会会议，严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，对董事及高级管理人员的薪酬方案等事项进行审查、考核并提出建议。作为公司审计委员会委员，报告期内出席了6次审计委员会会议，严格按照公司《审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司的财务报表、关联交易、募集资金使用等相关事项进行审查，认真履行了监督、核查的职责，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。作为公司提名委员会委员，报告期内出席了1次提名委员会会议，严格按照公司《提名委员会工作细则》等相关制度的规定，对提名财务负责人事项进行审查、考核并提出建议，切实履行提名委员会的工作职责。本人认为，公司董事会专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，本人对上述参加的董事会专门委员会各项议案均投了赞成票，无反对票及弃权票。
（三）与会计师事务所的沟通情况
在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，本人与负责公司年度审计工作的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就公司年度审计计划进行沟通，确定审计范围及关键审计事项等，针对重点审计事项、审计要点等相关问题进行有效地探讨和交流；并督促审计进度，在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，确保了审计工作的及时、准确、客观、公正。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人积极履行职责，亲自出席公司召开的年度股东大会，与参会的中小投资者就会议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，通过现场、电话、邮件等多种方式与公司管理层、责任部门进行沟通、交流，关注公司生产经营情况、募集资金使用与管理、内部控制制度的执行情况、关联交易等重大事项的进展情况，审慎行使公司和股东所赋予的权利。在本人履职过程中，公司证券事务部及相关部门积极配合本人工作，提供必要的资料、信息使本人了解公司日常生产经营及重大事项，并对有关咨询及时进行解答。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司日常关联交易事项是正常生产经营业务所需，相关交易均遵循公开、公平、公正的市场原则，交易风险可控，符合公司利益。公司于2023年12月22日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过《关于参与投资基金暨关联交易的议案》，公司作为有限合伙人之一出资参与投资宁波甬欣康君创业投资合伙企业（有限合伙），所投资基金与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略，且审议程序符合法律法规等相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2023年4月28日、2023年8月31日、2023年10月31日在上海证券交易所网站披露2022年年度报告及其摘要、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及其摘要、2023年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件要求，积极推进企业内部控制规范体系建设，持续完善内部控制制度，确保公司的规范运作和健康发展。公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站披露了《南模生物2022年内部控制评价报告》。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司于2023年5月24日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构。续聘会计师事务所的相关事宜履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司原财务总监强依伟女士因个人原因申请辞去公司财务总监职务，为确保公司财务管理工作的顺利开展，公司于2023年4月27日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任副总经理、财务总监的议案》，同意聘任周荣新先生为公司副总经理、财务总监，任期自2023年5月1日起至第三届董事会任期届满之日止。
作为公司独立董事，本人认为周荣新先生具有良好的职业道德和个人品质、具备履行公司财务总监职责所必须专业知识和工作经验，能够胜任财务总监的工作。未发现有《公司法》《公司章程》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形；符合《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件，且提名、聘任程序合法、有效。本人同意聘任周荣新先生为公司副总经理、财务总监。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司于2023年4月27日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于2022年第三季度报告的更正议案》，2022年，公司通过承债式收购取得上海中营健健康科技有限公司（以下简称“中营健”）100%股权。因为此次收购的主要目的是获得中营健的核心资产，即上海市张江科学城琥珀路63弄1-9号相关工业用土地及房产设施，除持有上述土地及房产设施外，中营健未进行其他业务经营活动，本次收购应将其作为资产收购进行核算。此前公司将本次收购作为通过非同一控制下企业合并进行会计处理存在会计差错，现更正为作为资产收购进行核算，购买成本按购买日所取得的各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，需调减营业外收入786.76万元，因此净利润减少786.76万元。该调整导致《2022年第三季度报告》中的财务指标出现更正。
作为公司独立董事，本人认为公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定；更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果；董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定。本次会计差错更正事项不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。
（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司原财务总监强依伟女士因个人原因申请辞去公司财务总监职务，为确保公司财务管理工作的顺利开展，公司于2023年4月27日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任副总经理、财务总监的议案》，同意聘任周荣新先生为公司副总经理、财务总监，任期自2023年5月1日起至第三届董事会任期届满之日止。
除上述变动外，报告期内其他董事、高级管理人员未发生变动。
（九）董事、高级管理人员的薪酬、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司于2023年4月27日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于2023年度董事薪酬方案的议案》《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》，公司董事、高级管理人员薪酬方案是根据《公司章程》和相关管理制度的要求，并结合公司经营规模、所处行业和实际经营情况制定的，方案符合公司长远发展需要，有利于调动高级管理人员的工作积极性，审议流程合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司于2023年4月27日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本人对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，本人按照各项法律、法规的要求，忠实勤勉地履行职责，按时出席董事会，审议公司的各项议案，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司的生产经营、治理与信息披露等方面的执行情况，并与公司董事会、监事会、经营管理层保持良好有效的沟通，督促公司规范运作，促进公司持续发展。2024年，本人将继续本着独立客观、勤勉尽责的职业精神，按照相关法律法规和规章制度的规定和要求，切实有效地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用；利用自己的专业知识和经验继续为公司发展建言献策，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。特此报告。
上海南方模式生物科技股份有限公司独立董事：单飞跃
2024年4月28日
上海南方模式生物科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（邵正中）
作为上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南模生物”）第三届董事会独立董事，2023年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责,依法维护公司及全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现将本人在2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
邵正中，博士研究生学历，复旦大学教授。1991年8月至1993年1月任复旦大学材料科学系讲师；1993年1月至1996年3月历任复旦大学高分子科学系讲师、副教授；1996年3月至1998年5月任丹麦Aarhus大学生物研究所副教授；1998年5月至今历任复旦大学高分子科学系副教授、教授、博士生导师；现任基因科技（上海）股份有限公司独立董事；2020年8月至今任南模生物独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人作为公司第三届董事会独立董事，具备法律法规所要求的专业性、独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
2、本人和直系亲属及主要社会关系不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行1%以上股份；不是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职；不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。
3、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度，公司共召开1次年度股东大会，5次董事会。本人作为公司独立董事按时出席公司董事会及股东大会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，认真审议各项议案，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，并就有关事项发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2023年度，本人出席公司董事会和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年度应参加董事会会议次数 | 亲自出席会议次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席会议次数 | 缺席会议次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 | |
| 邵正中 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。本人作为董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员，严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作细则的相关要求，积极参加各项委员会会议。报告期内，本人出席董事会专门委员会情况如下：
| 专门委员会名称 | 报告期内召开会议次数 | 本人出席会议次数 |
| 提名委员会 | 1 | 1 |
| 战略委员会 | 1 | 1 |
作为公司提名委员会主任委员，报告期内主持了1次提名委员会会议，严格按照公司《提名委员会工作细则》等相关制度的规定，对提名财务负责人事项进行审查、考核并提出建议，切实履行提名委员会的工作职责。
作为战略委员会委员，报告期内出席了1次战略委员会会议，结合公司及同行业发展状况，对公司年度经营计划进行审议并提出建议。
本人认为，公司董事会专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，本人对上述参加的董事会专门委员会各项议案均投了赞成票，无反对票及弃权票。
（三）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人出席了公司2022年度暨2023年第一季度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会、2023年第三季度业绩说明会，与中小投资者就公司经营和财务状况进行沟通交流；并出席了公司召开的年度股东大会，与参会的中小投资者就会议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，通过现场、电话、邮件等多种方式积极与公司管理层、责任部门进行沟通、交流，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。在本人履职过程中，公司证券事务部及相关部门积极配合本人工作，提供必要的资料、信息使本人了解公司日常生产经营及重大事项，并对有关咨询及时进行解答。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司日常关联交易事项是正常生产经营业务所需，相关交易均遵循公开、公平、公正的市场原则，交易风险可控，符合公司利益。公司于2023年12月22日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过《关于参与投资基金暨关联交易的议案》，公司作为有限合伙人之一出资参与投资宁波甬欣康君创业投资合伙企业（有限合伙），所投资基金与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略，且审议程序符合法律法规等相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2023年4月28日、2023年8月31日、2023年10月31日在上海证券交易所网站披露2022年年度报告及其摘要、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及其摘要、2023年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件要求，积极推进企业内部控制规范体系建设，持续完善内部控制制度，确保公司的规范运作和健康发展。公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站披露了《南模生物2022年内部控制评价报告》。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司于2023年5月24日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构。续聘会计师事务所的相关事宜履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司原财务总监强依伟女士因个人原因申请辞去公司财务总监职务，为确保公司财务管理工作的顺利开展，公司于2023年4月27日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任副总经理、财务总监的议案》，同意聘任周荣新先生为公司副总经理、财务总监，任期自2023年5月1日起至第三
届董事会任期届满之日止。
作为公司独立董事，本人认为周荣新先生的任职资格符合《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件，且提名、聘任程序合法、有效。本人同意聘任周荣新先生为公司副总经理、财务总监。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司于2023年4月27日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于2022年第三季度报告的更正议案》，2022年，公司通过承债式收购取得上海中营健健康科技有限公司（以下简称“中营健”）100%股权。因为此次收购的主要目的是获得中营健的核心资产，即上海市张江科学城琥珀路63弄1-9号相关工业用土地及房产设施，除持有上述土地及房产设施外，中营健未进行其他业务经营活动，本次收购应将其作为资产收购进行核算。此前公司将本次收购作为通过非同一控制下企业合并进行会计处理存在会计差错，现更正为作为资产收购进行核算，购买成本按购买日所取得的各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，需调减营业外收入786.76万元，因此净利润减少786.76万元。该调整导致《2022年第三季度报告》中的财务指标出现更正。
作为公司独立董事，本人认为董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定。本次会计差错更正事项不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。
（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司原财务总监强依伟女士因个人原因申请辞去公司财务总监职务，为确保公司财务管理工作的顺利开展，公司于2023年4月27日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任副总经理、财务总监的议案》，同意聘任周荣新先生为公司副总经理、财务总监，任期自2023年5月1日起至第三届董事会任期届满之日止。
除上述变动外，报告期内其他董事、高级管理人员未发生变动。
（九）董事、高级管理人员的薪酬、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划报告期内，公司于2023年4月27日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于2023年度董事薪酬方案的议案》《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》，公司董事、高级管理人员薪酬方案是根据《公司章程》和相关管理制度的要求，并结合公司经营规模、所处行业和实际经营情况制定的，方案符合公司长远发展需要，有利于调动高级管理人员的工作积极性，审议流程合规，不存在损害公司及股东利益的情形。报告期内，公司于2023年4月27日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本人对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，本人按照各项法律、法规的要求，忠实勤勉地履行职责，按时出席董事会，审议公司的各项议案，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司的生产经营、治理与信息披露等方面的执行情况，并与公司董事会、监事会、经营管理层保持良好有效的沟通，督促公司规范运作，促进公司持续发展。
2024年，本人将继续本着独立客观、勤勉尽责的职业精神，按照相关法律法规和规章制度的规定和要求，切实有效地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用；利用自己的专业知识和经验继续为公司发展建言献策，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
上海南方模式生物科技股份有限公司独立董事：邵正中
2024年4月28日