苏州上声电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司员工的积极性，吸引和留住优秀人才，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“限制性股票激励计划”）。为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《苏州上声电子股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《苏州上声电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价工作基于考核对象的业绩，严格按照本办法执行。考核评价坚持公正、公开、公平的原则，以实现2024年限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而实现良好的激励和约束效果。
三、考核对象
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，即公司董事会薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过的所有激励对象，包括公司（含全资子公司、控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员及公司董事会认为需要激励的中层管理人员（不包括独立董事、监事）。以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或全资子公司、控股子公司存在聘用或劳动关系。
四、考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织激励对象的考核工作。
（二）公司人事中心负责具体实施考核工作。人事中心对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。
（三）公司人事中心、结算中心等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2024-2026年三个会计年度，考核指标为净利润增长率，每个会计年度考核一次。公司设定3级业绩考核目标区间，依次对应不同的公司层面归属比例，具体情况如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B | 业绩考核目标C |
| 公司层面归属比例100% | 公司层面归属比例80% | 公司层面归属比例60% | |
| 第一个归属期 （2024年度） | 以2021-2023三年平均净利润为基数，2024年净利润增长率不低于30.00% | 以2021-2023三年平均净利润为基数，2024年净利润增长率不低于24.00% | 以2021-2023三年平均净利润为基数，2024年净利润增长率不低于18.00% |
| 第二个归属期（2025年度） | 以2021-2023三年平均净利润为基数，2025年净利润增长率不低于60.00% | 以2021-2023三年平均净利润为基数，2025年净利润增长率不低于48.00% | 以2021-2023三年平均净利润为基数，2025年净利润增长率不低于36.00% |
| 第三个归属期（2026年度） | 以2021-2023三年平均净利润为基数，2026年净利润增长率不低于80.00% | 以2021-2023三年平均净利润为基数，2026年净利润增长率不低于64.00% | 以2021-2023三年平均净利润为基数，2026年净利润增长率不低于48.00% |
注：1、上述“净利润”指经审计的扣除股份支付费用的归属于上市公司股东净利润；2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺；下同。若公司当年度未达到业绩考核目标C，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（二）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现有的个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核评级 | A | B | C | D | E |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 0 | ||
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
六、考核期间与次数
本次激励计划首次授予限制性股票的考核期间为2024-2026年三个会计年度。
公司层面的业绩考核、个人层面的绩效考核每年度考核一次。
七、考核程序
公司人事中心在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在收到考核结果后5个工作日内与人事中心沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果由人事中心作为保密资料归档保存，绩效考核记录保存期5年，对于超过保存期限的文件与记录，经薪酬与考核委员会批准后由人事中心统一销毁。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自2024年限制性股票激励计划生效后实施。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2024年 04 月 29 日