泰禾集团股份有限公司董事会关于会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的
专项说明
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”或“会计师”）对泰禾集团股份有限公司（以下简称“泰禾集团”“公司”）2023年度财务报表进行了审计，并于2024年4月26日出具了保留意见的审计报告（报告文号：立信中联专审字[2024]D-1076号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的要求，就相关事项说明如下：
一、保留意见涉及的主要内容
（一）审计范围受限情况
1.借款利息事项的影响2023年度，泰禾集团将部分融资借款利息费用按照已过时效的债务重组方案、展期协议或者市场报价利率计算，在资本化和费用化之间分摊，涉及的借款利息费用76.33亿元，其中资本化金额53.13亿元、费用化金额23.20亿元。我们拟根据原借款协议、法院判决结果、未过期的展期协议等有效文件重新计算借款利息费用，并考虑实际施工情况在资本化和费用化之间分摊。泰禾集团未能提供全部项目的施工进展资料。因此，我们无法获取充分适当的审计证据以准确计算借款利息费用并在资本化和费用化之间分摊。泰禾集团以前年度也存在上述事项，我们无法获取充分适当的审计证据以判断期初利息资本化以及以前年度费用化金额的准确性。
2.2020年大额预付款及债权债务对冲事项的影响2020年12月，泰禾集团控股子公司嘉兴晟昱股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴晟昱”）依据合伙人决议，同意有限合伙人嘉兴焜昱投资有限公司（以下简称“嘉兴焜昱”）对其实缴出资69亿元单独减资计入其他应付款。
同时，泰禾集团将其对中城建设有限责任公司（以下简称“中城建”）的预付款项与嘉兴晟昱上述其他应付款依据嘉兴晟昱、中城建、泰禾集团三方签署的相关协议书进行了对冲。我们获取了嘉兴晟昱设立时的工商档案、合伙协议以及嘉兴焜昱退资时的合伙人决议、三方抵账协议等资料，泰禾集团同时提供了减资未经工商变更登记相关事宜的法律意见书，但截至本审计报告日，减资事项工商变更手续仍未完成。我们无法对预付中城建大额款项的资金性质、债权债务对冲的合理性获取充分适当的审计证据。
（二）如审计报告中“（二）与持续经营相关的重大不确定性”所述：
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2、所述，泰禾集团因资金周转困难已经连续亏损，截至2023年12月31日归属于母公司股东权益-171,567.69万元，同时大量债务逾期无法偿还，并涉及多起诉讼事项。泰禾集团已在财务报表附注二、2、中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
二、会计师发表带与持续经营相关的重大不确定性段落保留意见的理由和依据
(一)合并财务报表整体的重要性水平
在执行泰禾集团2023年度财务报表审计工作时，依据《中国注册会计师审计准则第1221号——计划和执行审计工作时的重要性》及其应用指南，我们以泰禾集团合并资产总额的0.05%确定合并财务报表整体重要性水平，金额为1亿元。本期重要性水平的确定原则与上期一致。
(二)保留意见涉及事项对财务报表是否产生广泛性影响的判断
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
我们认为，导致保留意见的事项不会改变泰禾集团2023年度的盈亏性质，这
些事项对财务报表可能产生的影响重大，但仅限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，不具有广泛性，因此我们对该事项发表了保留意见。
（三）持续经营存在重大不确定性涉及事项不影响审计意见的依据根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第二十二条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已做出充分披露，注册会计师应当在审计报告中增加“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分。
根据我们已执行的审计程序和所获取的审计证据，我们认为泰禾集团运用持续经营假设编制财务报表是适当的，但存在重大不确定性，泰禾集团的财务报表附注对重大不确定性已做出充分披露。按照《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》的相关规定，我们在审计意见段后增加与持续经营相关的重大不确定性事项段，强调可能导致对持续经营能力产生重大不确定性的事实，并提醒财务报表使用者注意财务报表附注中对有关事项的披露。
三、保留意见涉及事项对报告期财务状况和经营成果的影响
我们认为，审计报告中“形成保留意见的基础”段落所述导致保留意见的事项不会改变泰禾集团2023年度的盈亏性质，这些事项对财务报表可能产生的影响重大，但仅限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，不具有广泛性。
四、公司董事会对会计师出具保留意见审计报告所涉事项的专项说明及消除该事项及其影响的措施
1、立信中联对公司2023年度财务报告出具了保留意见审计报告，对于年审机构出具的审计报告意见类型，公司董事会尊重其独立判断。
2、2023年度内，公司运营的主要目标是在各地政府的协调下保交付，债权人对国家政策也表示支持。公司现有在建项目与上年基本保持一致，借款利息的资本化比例与上年基本持平。公司会继续夯实项目建设状况对融资费用资本化和费用的影响金额，以及对财务报表的影响。
3、我公司将继续推进合伙企业减资的工商变更手续，完善公司与中城建设的债权债务抵消的相关依据。
4、公司目前已售尚未交付的项目已基本开工，分布在北京、上海、福州和广深区域，预计在未来2年内完成交付工作；项目未回款和未售部分的现金流足
够覆盖政府投入项目的专项资金和其他债务。
5、与此同时，公司目前在积极推进持有的现房项目的去化以改善流动性，包括与主要债权人制定分配方案，解除已抵押房产的冻结状态，以重启现房项目的销售。销售回款将按双方约定的比例用于归还贷款和保障公司的日常运营，以达到资产盘活的目的。
泰禾集团股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十九日