申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中基健康产业股份有限公司终止重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见
中基健康产业股份有限公司（以下简称“中基健康”、“上市公司”）拟以发行股份的方式向新疆中泰农业发展有限责任公司（以下简称“中泰农业”）、新疆粮油集团有限责任公司、新疆艳阳天番茄制品有限责任公司购买其合计持有的新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司100.00%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2024年2月28日，上市公司召开第九届董事会第四十次临时会议及第九届监事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，同意上市公司终止本次交易。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“申万宏源承销保荐”）作为中基健康聘请的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产规则》《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关法律法规、规章及规范性文件，对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查报告进行核查并出具本专项核查意见。
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司本次交易《重组报告书（草案）》披露日（2023年3月20日）起至上市公司披露终止本次交易之前一交易日（2024年2月29日）止。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
1. 上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2. 上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员；
3. 交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
4. 为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；
5. 其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
6. 前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
三、本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况
（一）相关主体买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相关方出具的说明，核查对象在自查存在如下买卖股票的情形：
| 姓名 | 身份 | 变更日期 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
| 颜芳 | 交易对方中泰农业副总经理乔飞之配偶 | 2023-08-29 | -10,000.00 | 0.00 | 卖出 |
除上述情况外，其他核查对象在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）相关主体就买卖上市公司股票情况的说明
1、具体情况
颜芳于2023年8月29日卖出股票的原因为退出股市，资金有其他个人用途；根据访谈，以上交易不是利用内幕信息进行的交易。
2、针对本人买卖上市公司股票事宜，颜芳出具了如下书面声明与承诺：
“1、本人不知悉任何关于本次重大资产重组事项的内幕信息。本人在自查期间买卖中基健康股票的行为，系其自身基于对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人直系亲属的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为；
2、本人及本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖上市公司股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖上市公司股票；
3、本人承诺，若本人买卖中基健康股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人及本人直系亲属愿意将在此期间买卖中基健康的股票等交易取得的相应收益无偿转让给中基健康。
本承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
3、针对直系亲属买卖上市公司股票事宜，乔飞出具了如下书面声明与承诺：
“1、本人从未向本人的直系亲属透露任何关于本次重大资产重组事项的内幕信息。本人的直系亲属在自查期间买卖中基健康股票的行为，系其自身基于对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人直系亲属的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为；
2、本人及本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖上市公司股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖上市公司股票；
3、本人承诺，若本人直系亲属买卖中基健康股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人及本人直系亲属愿意将在此期间买卖中基健康的股票等交易取得的相应收益无偿转让给中基健康。
本承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
四、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、上市公司重大资产重组项目交易进程备忘录、上市公司、交易对方及其相关内幕信息知情人出具的自查报告、相关内幕信息知情人出具的关于其和/或其直系亲属买卖股票的陈述和承诺及访谈记录，经核查，本次交易独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：在上市公司提供的内幕信息知情人登记表及自查范围内自查对象出具的自查报告、相关承诺内容真实、准确、完整的前提下，本次交易的相关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次重组的内幕信息进行的内幕交易行为。除独立财务顾问专项核查意见披露的情况外，本次交易内幕信息知情人核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖中基健康股票的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中基健康产业股份有限公司终止重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见》之签章页）
| 独立财务顾问主办人 | ||||
| 左奇 | 宋美婧 |
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日