国金证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司2023年度日常关联交易实
施情况与2024年度日常关联交易预计的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国金证券”）作为常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”或“公司”） 向特定对象发行股票及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对光洋股份2023年度日常关联交易实施情况与2024年度日常关联交易预计事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
光洋股份及全资子公司天津天海同步科技有限公司（以下简称“天海同步”）、常州光洋机械有限公司（以下简称“光洋机械”）、控股子公司天津天海精密锻造股份有限公司（以下简称“天海精锻”）根据业务发展及日常生产经营的需要，2023年度实际与关联方天津天海同步集团有限公司（以下简称“天海集团”）、常州车辆有限公司（以下简称“常州车辆”）、常州佳卓特种车辆有限公司（以下简称“佳卓特种”）发生资产租赁等各类日常关联交易总金额为6,064,338.45元，预计2024年度天海同步、天海精锻与关联方天海集团发生资产租赁的关联交易总金额为4,362,750.02元。
公司于2024年4月29日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2023年度关联交易实施情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事程上楠先生已回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
（二）2024年度预计日常关联交易类别和金额
单位：元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年度 | 2023年度已发生金额（经审计） | |
| 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额（未经审计） | |||||
| 向关联方租出资产 | 天海 集团 | 天海集团向天海同步租赁办公楼 | 参照周边市场租赁价格协商确定 | 183,825.91 | 61,275.30 | 183,825.91 |
| 小计 | 183,825.91 | 61,275.30 | 183,825.91 | |||
| 向关联方租入资产 | 天海 集团 | 天海精锻向天海集团租赁厂房 | 参照周边市场租赁价格协商确定 | 4,178,924.11 | 1,392,974.70 | 4,178,924.11 |
| 小计 | 4,178,924.11 | 1,392,974.70 | 4,178,924.11 | |||
| 合计 | 4,362,750.02 | 1,454,250.01 | 4,362,750.02 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2023年度实际发生金额 （经审计） | 2023年度预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异(%) | 披露日期及索引 |
| 向关联方租出资产 | 天海 集团 | 天海集团向天海同步租赁办公楼 | 183,825.91 | 183,825.91 | 4.35 | 0 | 详见公司于2023年3月29日在巨潮资讯网披露的《关于公司2022年度关联交易实施情况与2023年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：（2023）023号 |
| 小计 | 183,825.91 | 183,825.91 | 4.35 | 0 | |||
| 向关联方租入资产 | 天海 集团 | 天海精锻向天海集团租赁厂房 | 4,178,924.11 | 4,178,924.11 | 25.39 | 0 | |
| 佳卓 特种 | 公司、光洋机械向佳卓特种租赁厂房 | 1,006,736.60 | 1,101,066.29 | 26.72 | -8.57 | ||
| 小计 | 5,185,660.71 | 5,279,990.40 | 31.51 | -1.79 | |||
| 接受关联方提供的水电 | 常州 车辆 | 常州车辆向公司、光洋机械提供水电 | 694,851.83 | 1,100,000.00 | 0.77 | -36.83 | |
| 小计 | 694,851.83 | 1,100,000.00 | 0.77 | -36.83 | |||
| 合计 | 6,064,338.45 | 6,563,816.31 | 5.48 | -7.61 | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 因公司生产场地规划调整，自2023年9月起公司不再租赁佳卓特种厂房，而常州车辆和佳卓特种出租厂房地址位于常州市天宁区青龙西路3号，其电表和水表总户号属于常州车辆所有，水电费按照实际额计算，所以2023年度厂房租金与水电费的实际发生额与预计金额存在差异。 | ||||||
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2023年度实际发生金额 （经审计） | 2023年度预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异(%) | 披露日期及索引 |
| 公司独立董事对日常关联交易发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司对2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，定价公允合理，不影响公司独立性，未发现损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。 | ||||||
注：以上金额为不含税金额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）天津天海同步集团有限公司
1、基本情况
注册地址：天津静海北环工业区法定代表人：吕超注册资本：4,000.00万元经营范围：以自有资金向企业项目投资，企业管理机构商务咨询服务；金属材料、化工材料（危险品易制毒品除外）、机械设备、五金交电、电子产品、纺织服装批发零售；货物进出口、技术进出口（法律法规限制进出口的除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
2、与公司关联关系
为公司股东吕超先生和其配偶薛桂凤女士实际控制的公司，合计持有公司5%以上股份，因此天海集团符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）款规定的关联法人情形。
（二）常州车辆有限公司
1、基本情况
注册地址：常州市青龙街39号
法定代表人：程上楠
注册资本：2,000.00万元
经营范围：农用运输车及其配件，解放、东风型汽车驾驶室及零配件、普通机械配件、汽车配件的制造、销售；汽车的销售；二类汽车维修（大型货车）；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与公司关联关系
为公司股东、董事程上楠先生实际控制的公司，因此常州车辆符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）款规定的关联法人情形。
（三）常州佳卓特种车辆有限公司
1、基本情况
注册地址：常州市青龙西路3号（39幢、42幢、43幢）
法定代表人：程上楠
注册资本：2,000.00万元
经营范围：载马挂车、旅居挂车、运马车、旅居车及厢式结构专用汽车、特种结构专用汽车的制造与销售；汽车配件、机械配件的制造与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与公司关联关系
为公司股东、董事程上楠先生实际控制的公司，因此佳卓特种符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）款规定的关联法人情形。
（四）关联方履约能力分析
公司及各下属公司发生的日常关联交易主要为根据实际生产经营需要租赁关联方资产，各关联方自成立以来依法存续，系公司合作多年的交易方，具备履约保障能力。
三、关联交易的主要内容
公司与上述关联方发生的日常关联交易属于生产经营需要的正常业务往来，依据市场价格协商定价，遵循公开、公平、公正的原则，与交易对方协商确定交易内容和公允的交易金额，达成交易前与关联方签订相应的交易合同或协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方之间的日常关联交易系公司开展生产经营活动的需要，关联
交易价格参照市场定价协商定价，价格公允，并根据实际发生的金额结算，属于正常的商业交易行为，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖，也不会对公司的独立性构成不利影响。
五、独立董事过半数同意意见
公司于2024年4月26日召开的第五届董事会独立董事专门会议第一次会议。全体独立董事认为：公司与关联人之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。同意将《关于公司2023年度关联交易实施情况及2024年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，董事会审议上述关联交易时关联董事应予以回避表决。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：光洋股份2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易计划事项经公司第五届董事会第八会议及第五届监事会第七会议审议通过，满足公司日常生产经营需要，遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，交易价格参照市场定价协商定价，决策程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规的要求。
综上，保荐人对公司2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司2023年度日常关联交易实施情况与2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_________________ __________________
聂敏 刘婷
国金证券股份有限公司
年 月 日