常州光洋轴承股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行股东大会赋予的职责，积极开展董事会各项工作，贯彻落实各项会议决策，不断规范公司法人治理。全体董事会成员认真履职、勤勉尽责，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将 2023年度公司董事会主要工作情况汇报如下：
一、2023年度公司总体经营情况
2023年，国际经济社会环境复杂多变，国内经济社会进入新发展阶段，带来中国汽车行业进入换道超车和内卷式竞争并存阶段，公司面临行业机遇和挑战并存期。董事会和公司经营层积极审时度势、未雨绸缪、灵活应变，带领全体员工围绕年度经营计划及目标，主动出击、克服冲击、不懈努力，积极有序开展各项工作，全年各项业务发展得到有序推进，取得积极成效，经营成果显著。
报告期内，公司实现营业收入182,307.49万元，同比增加22.53%；实现营业利润-15,192.24万元，同比增长43.39%；实现净利润-13,861.18万元，同比增长44.35%；截至 2023年末，公司总资产324,613.75万元，较期初增长19.65%，归属于上市公司股东的净资产168,649.56万元，较期初增长35.19%。
二、董事会报告期内主要工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年度公司董事会共召开7次会议，全体董事对提交董事会审议的议案未提出异议，具体情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 审议通过的议案 |
| 2023年 3月27日 | 第四届董事会第二十三次会议 | 1、关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案 2、关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案 3、关于《2022年度总经理工作报告》的议案 4、关于《2022年度董事会工作报告》的议案 5、关于《2022年度财务决算报告》及《2023年度财务预算报告》的议案 |
| 29、关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案 30、关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案 31、关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案 32、关于变更注册资本并修订公司章程的议案 33、关于召开公司2022年度股东大会的议案 | ||
| 2023年 4月18日 | 第五届董事会第一次会议 | 1、关于选举公司第五届董事会董事长的议案 2、关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员及召集人的议案 3、关于聘任公司执行委员会委员的议案 4、关于聘任公司高级管理人员的议案 5、关于聘任公司审计部门负责人的议案 6、关于聘任公司证券事务代表的议案 |
| 2023年 4月28日 | 第五届董事会第二次会议 | 1、关于公司《2023年第一季度报告》的议案 |
| 2023年 8月28日 | 第五届董事会第三次会议 | 1、关于公司《2023年半年度报告》及其摘要的议案 2、关于聘任公司审计部门负责人的议案 3、关于会计政策变更的议案 4、关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案 5、关于向交通银行股份有限公司常州分行申请流动资金贷款、银行承兑汇票、电子商票保贴、快易付买方保理、贴现等信贷业务的议案 6、关于向南京银行股份有限公司常州分行申请流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证和国内有追索权反向保理业务的议案 7、关于向华夏银行股份有限公司常州分行申请流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资业务的议案 8、关于天津天海精密锻造股份有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证和国内有追索权反向保理业务的议案 9、关于天津天海精密锻造股份有限公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司天津西青区支行申请流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证和国内有追索权反向保理业务的议案 |
| 2023年 10月27日 | 第五届董事会第四次会议 | 1、关于公司《2023年第三季度报告》的议案 |
| 2023年 11月24日 | 第五届董事会第五次会议 | 1、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案 2、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案 3、关于使用银行承兑汇票、外汇、信用证等方式支付募投项 |
| 目所需资金并以募集资金等额置换的议案 4、关于向江苏银行股份有限公司常州分行申请流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、跨境融资贷、贸易融资等信贷业务的议案 5、关于向兴业银行股份有限公司常州分行申请流动资金贷款、银行承兑汇票（含电子）、电子商业承兑汇票保贴、国际贸易项下短期融资业务的议案 6、关于聘任公司高级管理人员的议案 | ||
| 2023年 12月27日 | 第五届董事会第六次会议 | 1、关于控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案 2、关于向招商银行股份有限公司常州分行申请综合授信，不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、国内买方保理、商票保贴等信贷业务的议案 3、关于变更注册资本并修订公司章程的议案 4、关于修订及制定部分公司治理制度的议案 5、关于召开2024年第一次临时股东大会的议案 |
上述会议均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，会议决议合法有效。公司董事、高级管理人员尽职守、勤勉尽责，对提交董事会审议的各项议案，积极参加讨论，为公司的发展建言献策。各独立董事切实履行职责，认真发挥监督作用，对公司经营管理重大事项、决策发表意见，充分考虑中小股东的利益和诉求，为董事会的科学决策提供有效保障。
（二）股东大会会议情况
2023年公司共召开两次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次，会议讨论了如下议案并做出决议：
| 会议时间 | 会议届次 | 审议通过的议案 |
| 2023年 2月2日 | 2023年第一次临时股东大会 | 1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 2、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 3、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案 4、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 5、关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的议案 6、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案 7、、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 |
| 2023年 4月18日 | 2022年度股东大会 | 1、关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案 2、关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案 3、关于公司监事会换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案 4、关于《2022 年度董事会工作报告》的议案 |
5、关于《2022 年度监事会工作报告》的议案
6、关于《2022 年度财务决算报告》及《2023 年度财务预算
报告》的议案
7、关于公司《2022 年年度报告》及其摘要的议案
8、关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
9、关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案
10、关于公司《第五届董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的议案
11、关于《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
的议案
12、关于 2023 年度公司及下属公司间相互提供担保额度的议
案
13、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
14、关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案
15、关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议
案
16、关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告（修 订稿）的议案
17、关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及
填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案
18、关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报
告的议案
19、关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股
票相关事宜的议案20、关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案
21、关于变更注册资本并修订公司章程的议案
公司董事会以维护股东利益为行为准则，根据《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求，均采用现场与网络投票相结合的方式召开股东大会，在审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（三）独立董事履职情况
报告期内，独立董事根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，积极参加公司董事会，列席公司股东大会，忠实勤勉地履行独立董事职责，对历次董事会审议的议案以及公司其他事项均未提出异议；对有关公司定期报告、关联交易、利润分配、
对外担保、股权激励、募集资金使用、聘任审计机构等重大事项，均按照法规要求进行了认真审核并出具了书面的意见，充分发挥了独立董事工作的独立性和专业优势，提高了公司决策的科学性和客观性。独立董事通过现场、电话、会谈等方式与公司保持密切联系，定期听取和了解公司经营情况，为公司的生产经营、规范运作、内部控制提供专业意见，对公司完善监督机制、维护公司及全体股东的合法权益发挥了积极作用。
（四）董事会专门委员会履职情况
审计委员会根据《公司章程》《审计委员会议事规则》及其他相关规定，积极履职尽责。报告期内，审计委员会共计召开7次会议，对公司内部审计、内部控制、定期报告、对外担保、关联交易、聘任审计机构等事项进行认真审议，充分发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。战略委员会根据《公司章程》《战略委员会议事规则》及其他相关规定，积极履职尽责。报告期内，战略委员会召开一次会议，根据公司的发展战略、市场形势及行业环境等因素，对公司向特定对象发行股票等重大事项提出指导意见及合理建议，为公司健康、持续、科学发展提供了战略支持。薪酬与考核委员会根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》及其他相关规定，积极履职尽责。报告期内，薪酬与考核委员会召开一次会议，对公司董事、高级管理人员薪酬方案进行研究审查，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。提名委员会根据《公司章程》《提名委员会议事规则》及其他相关规定，积极履职尽责。报告期内，提名委员会共计召开两次会议，对董事会换届选举、聘任高管事项进行审查，审核被提名、聘任人员的任职资格，优化董事会组成，完善公司治理结构。
三、2024年公司董事会重点工作方向
1、做好企业战略规划及计划管控，确保年度经营计划的达成
结合公司战略和内外部环境变化，做好战略规划管理，及时修订各项规划及计划，保证公司的持续发展壮大。部署安排公司经营计划目标，夯实管理层责任，保证各项目标全面分解和承接、责任清晰、有效协同，持续深化绩效管理体系、信息化管理体系，确保全年经营目标的全面完成。
2、完善公司决策机制，健全内部控制体系
积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，组织和领导公司经营管理层及全体员工围绕战略目标，全心全意投入到工作中，切实履行勤勉尽责义务；规范公司三会运作，认真高效落实股东大会各项决议；健全内部控制体系，进一步完善公司相关的规章制度，保障制度的有效落地，确保公司经营管理各项重点活动有章可循、高效运作；持续加强董事履职能力培训，提高决策的科学性、高效性和前瞻性。
3、提高信息披露透明度，提升投资者关系管理水平
公司董事会将严格按照相关监管要求及时、准确地做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。同时加强投资者权益保护工作，严格内幕信息保密管理，特别是加强对内部信息报告、内幕信息知情人的管理，不断提高信息披露质量和投资者关系管理水平。
2024年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，紧密围绕公司发展战略部署和经营目标，积极发挥在公司治理中的核心作用，促进公司持续稳健发展，实现全体股东和公司利益最大化。
常州光洋轴承股份有限公司
董事长：李树华2024年4月29日