唐人神集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
赵宪武
各位股东及代表：
大家好！本人作为唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事制度》和《独立董事专门会议工作制度》的规定，独立、勤勉地履行独立董事义务，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、基本情况
赵宪武，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，中共党员，硕士研究生，正高级会计师，具有注册会计师、资产评估师资格，中国注册会计师协会资深会员、湖南省会计咨询专家库专家委员。目前担任湖南信息学院管理学院院长助理，2022年6月起至今担任公司独立董事。
2、独立性情况说明
作为公司独立董事，本人已向公司递交了独立性自查情况报告。本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事2023年度履职概况
1、出席董事会、股东大会情况
2023年度，公司共召开了12次董事会、4次股东大会，会议召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序。本年度我对董事会审议的所有议案均表示同意，不存在提出异议、反对、弃权的情形。
本人2023年度出席会议情况如下：
| 董事会召开次数 | 12 | 股东大会召开次数 | 4 |
| （在本人任职期间召开的） | （在本人任职期间召开的） | ||||
| 亲自出 席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 亲自出席次数 | |
| 12 | 0 | 0 | 否 | 4 | |
2、出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，公司制定了相应的实施细则用以规范各专门委员会的运作。按照相关法律法规、制度的规定和要求，结合个人专业特长，本人担任审计委员会主任，以及战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
（1）审计委员会
本人严格按照《审计委员会实施细则》等规定，积极参加审计委员会会议，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。报告期内，审计委员会召开4次会议，审议通过了内部审计计划执行情况及内部审计计划、内部控制重要事项检查报告、募集资金存放与使用情况的专项审计报告、2022年内部审计工作报告、定期报告、内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所等相关议案，本人从持续提升制度建设水平、积极防范风险等角度提出指导意见，督促内部审计制度的完善和严格执行。
（2）战略委员会
本人严格按照《战略委员会实施细则》等规定，积极参加公司发展战略方面的相关工作。报告期内，战略委员会召开了1次会议，审议通过了关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。
（3）提名委员会
报告期内，尚未涉及需提名委员会审核的议案。
（4）薪酬与考核委员会
本人严格按照《薪酬与考核委员会实施细则》等规定，组织开展薪酬与考核委员会相关工作。报告期内，薪酬与考核委员会召开2次会议，审议通过了2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案、2022年度股票期权激励计划的相关议案。
3、出席独立董事专门会议情况
独立董事于2023年9月19日召开2023 年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于收购股权、合伙企业减资暨关联交易的议案》，上述事项获独立董事过半数同意。
4、行使独立董事职权的情况
报告期内，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，对公司财务报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、聘用会计师事务所等事项，进行审慎客观审查，在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。
5、与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
公司年报编制及审议期间，与年度审计会计师进行沟通，确定审计工作计划，了解并掌握年报审计工作安排和进度，认真听取公司管理层、内部审计部门对生产经营情况和内部审计事项进展情况的汇报，积极沟通，确保年报真实、准确、完整地披露。
6、与中小股东的沟通交流情况
作为独立董事，本人严格按照有关法律法规的规定履行职责，按时出席公司董事会会议，独立、客观、公正地行使表决权；了解公司内部控制制度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、公司发展战略和投资项目进展情况等，并持续关注公司经营发展和治理情况，主动获取做出决策所需的各项资料；按时参加股东大会，与中小股东进行交流，维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。
7、现场工作相关情况
2023年度，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议及其他时间到公司、子公司进行现场工作，现场工作时间共计16天，同时通过电话等方式与公司董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策，有效地履行了独立董事的职责。
8、公司配合独立董事工作的情况
2023年度，公司管理层和相关业务人员高度重视与本人的沟通交流，征求、听取本人的专业意见，对于重大事项也及时向本人进行了汇报，并提交相关文件，能够做到积极配合，不拒绝、不隐瞒，不干预本人独立行使职权，为本人独立董事工作提供便利条件，能够切实保障本人的知情权。
9、履行职责的其他工作情况
（1）无提议召开董事会的情况；
（2）无提议召开临时股东大会的情况；
（3）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
（4）无依法公开向股东征集权利的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人在了解相关法律法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，
做出客观、公正、独立的判断，对公司定期报告等重大事项进行核查，审慎行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
1、应当披露的关联交易
公司于2023年9月22日召开第九届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于收购股权、合伙企业减资暨关联交易的议案》，会议程序符合相关规定，因上述事项涉及关联交易，关联董事陶一山先生、陶业先生、黄国盛先生、孙双胜先生、杨志先生回避表决，上述事项并经公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。独立董事于2023年9月19日召开2023 年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于收购股权、合伙企业减资暨关联交易的议案》，上述事项获独立董事过半数同意。独立董事对本事项发表的意见如下：
本次公司收购龙华生态股权、合伙企业唐人神长银减资暨关联交易事项，是为降低龙华生态融资成本、减少公司关联交易而作出的决定，本次关联交易符合公司发展战略，交易价格以评估值为参考，经交易各方协商确认，符合市场定价原则，交易公允，交易价格依据合理充分，没有违反公开、公平、公正原则，交易方式切实可行，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益。董事会在审议本议案时，关联董事应回避表决。我们同意将《关于收购股权、合伙企业减资暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第十七次会议审议。
2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
（1）报告期内，公司按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》，并披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告、季度报告签署了书面确认意见。
（2）内部控制评价报告
公司于2023年4月26日召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于审议公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》。公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效地执行，公司内部控制机制基本完整、合理、有效，公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内部控制制度规范运行，《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、续聘会计师事务所
公司于2023年4月26日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于审议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构
的议案》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在企业重组、资本运作、公司改制、股票的发行与上市的策划、审计及财务咨询等方面具有丰富的经验与实力，对企业发展战略、资本运作、架构的完善、内部控制制度的提高与完善等方面能够提出许多建设性的意见或建议，并具备相关业务审计资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）业务素质良好，恪尽职守，能够按照新的审计准则的要求，严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，较好地完成了公司2022年年度审计任务，审计委员会向董事会提请继续聘任其担任公司2023年度财务审计机构。
4、董事、监事、高级管理人员的薪酬
公司于2023年4月26日召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十次会议，逐项审议通过了《关于审议2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，上述事项并经公司股东大会审议通过，该议案符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，有利于更好地激发在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性。上述高级管理人员薪酬自董事会审议通过之日生效，董事和监事薪酬自股东大会审议通过之日生效。
5、股权激励计划
（1）公司于2023年3月6日召开第九届董事会第十次会议及第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，同意达到考核要求的369名激励对象在首次授予第一个行权期可行权股票期权数量为625.3260万份；审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，本次合计注销期权1,446.6140万份，本次注销完成后，公司股票期权激励计划首次授予的股票期权有效期内剩余的股票期权数量为4,043.9860万份，首次授予激励对象由857人调整为775人。
（2）公司于2023年4月26日召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划及相关文件中首次授予部分第二、三个行权期、预留授予部分第一、二个行权期个人层面绩效考核要求的议案》，上述事项并经公司股东大会审议通过。本次调整2022年股票期权激励计划个人层面绩效考核要求，履行了必要的审议程序，符合公司实际经营需求，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（3）公司于2023年12月18日召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司于2023年7月10日完成2022年年度权益分派工作，公司对2022年股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整，经过本次调整后，2022年股票期权激励计划涉及的股票期权的行权价格由6.20元/股调整为6.1630元/股。公司本次对股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等文件的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、员工持股计划
公司于2023年7月6日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于第二期员工持股计划第三个锁定期解锁的相关事项的议案》，因为第二期员工持股计划关联人，关联董事陶 一山先生、陶业先生、孙双胜先生、杨志先生对本议案回避表决。上述事项不涉及《唐人神集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》的变更，根据公司2019年第七次临时股东大会授权，本次事项在董事会的权限范围内。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，严格履行忠实勤勉义务，认真审议公司各项议案，积极主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的发展和规范运作。履行审计委员会主任职责，学习钻研行业发展规律与动态，就财务报表关键信息进行问询与判断，就有关披露信息与业务单位进行确证，深入子公司以及销售渠道终端调研访谈，掌握相关一手信息，为独立客观公正履行独立董事职务提供坚实保障，切实维护公司和广大投资者的合法权益。在履职中密切与财务、审计及业务部门对接，就财务云系统、会计政策的应用等提供专业咨询与建议，为公司高质量发展提供专业支持。
2024年，我将继续按照相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》等对独立董事的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，并利用自己的专业知识和经验为公司的发展战略、内部控制、审计、优化管理等方面提供更多建设性的专业咨询与建议，并加强与董事、监事以及管理层的沟通，积极有效地履行独立董事的职责，维护公司及中小股东的利益。最后，感谢公司董事会、管理层及其他工作人员对我工作的支持。
独立董事：赵宪武二○二四年四月三十日