证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2024-044
唐人神集团股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次会议于2024年4月26日在株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场和通讯结合的方式召开，本次会议的通知已于2024年4月16日以专人送达、电子邮件及电话形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。
本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：以通讯方式出席会议的董事2人），董事陶业先生、黄国盛先生以通讯方式出席会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长陶一山先生召集并主持。
二、董事会会议审议情况
1、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2023年年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
公司《2023年年度董事会工作报告》全文详见信息披露媒体－巨潮资讯网《唐人神集团股份有限公司2023年年度报告》全文之第三节“管理层讨论与分析”部分。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2023年年度总裁工作报告的议案》。
3、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2023年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司《2023年年度报告全文及摘要》详见信息披露媒体－巨潮资讯网，公司《2023年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
4、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2023年年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2024年4月26日出具的“天职业字[2024] 19337号”《唐人神集团股份有限公司审计报告》，截至2023年12月31日，公司相关财务数据如下：
公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-1,525,913,997.14元，截至2023年末公司合并报表未分配利润-1,324,105,836.61 元，母公司报表未分配利润1,412,845,724.39元。根据公司合并报表未分配利润及母公司未分配利润孰低原则，截至2023年末公司可供股东分配的利润为-1,324,105,836.61元。
根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，鉴于截至2023年末，公司可供分配利润为负值，尚不满足公司实施利润分配的条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2023年度利润分配预案为：2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司董事会认为：公司2023年度利润分配预案是基于公司目前经营环境、公司实际情况及未来发展的需要，该利润分配方案有利于保障公司生产经营的正常运行，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
本预案符合《公司法》、《公司章程》以及《公司未来三年（2023年－2025年）股东回报规划》的相关规定，符合公司在《招股说明书》中做出的承诺以及公司的分配政策，合法合规。公司监事会亦对该利润分配预案发表了明确同意的意见。
《关于2023年年度利润分配预案的公告》详见巨潮资讯网。
5、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构世纪证券有限责任公司出具了核查意见。
公司《2023年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
6、逐项审议通过了《关于审议2024年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》，其中高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日生效，董事薪酬方案自股东大会审议通过之日生效，并同意将该议案中的董事薪酬方案提交公司2023
年年度股东大会逐项审议。
本议案进行逐项表决，关联董事回避表决，表决结果如下：
6.01 董事：陶一山 8票同意；0票反对；0票弃权；陶一山回避表决。
6.02 董事：陶业 8票同意；0票反对；0票弃权；陶业回避表决。
6.03 董事：黄国盛 8票同意；0票反对；0票弃权；黄国盛回避表决。
6.04 董事：孙双胜 8票同意；0票反对；0票弃权；孙双胜回避表决。
6.05 董事：杨志 8票同意；0票反对；0票弃权；杨志回避表决。
6.06 董事：于红清 8票同意；0票反对；0票弃权；于红清回避表决。
6.07 董事：赵宪武 8票同意；0票反对；0票弃权；赵宪武回避表决。
6.08 董事：张南宁 8票同意；0票反对；0票弃权；张南宁回避表决。
6.09 董事：陈小军 8票同意；0票反对；0票弃权；陈小军回避表决。
6.10 高管：陶业 8票同意；0票反对；0票弃权；陶业回避表决。
6.11 高管：孙双胜 8票同意；0票反对；0票弃权；孙双胜回避表决。
6.12 高管：杨志 8票同意；0票反对；0票弃权；杨志回避表决。本议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，本议案涉及全体薪酬与考核委员会委员的薪酬，基于谨慎性原则，薪酬和考核委员会委员回避表决，本议案直接提交董事会审议。
公司《2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》详见巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
7、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构世纪证券有限责任公司出具了核查意见。
公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
8、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在企业重组、资本运作、公司改制、股票的发行与上市的策划、审计及财务咨询等方面具有丰富的经验与实力，对企业发展战略、资本运作、架构的完善、内部控制制度的提高与完善等方面能够提出许多建设性的意见或建议，并具备相关业务审计资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务
状况进行审计。鉴于此，公司同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司《关于续聘会计师事务所的公告》详见巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
9、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议2023年度独立董事述职报告的议案》。同意独立董事张南宁先生、赵宪武先生、陈小军女士三人向董事会提交的《2023年度独立董事述职报告》，同时将在2023年年度股东大会上进行述职。
公司《2023年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网。
10、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
公司本次会计政策变更是依据国家相关法律规定进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司《关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
11、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
董事会经审核，认为：根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提资产减值准备遵循谨慎性、合理性原则，计提资产减值准备依据充分，符合公司的实际情况。本次计提资产减值，公允反映了公司财务状况及经营成果，同意本次计提资产减值准备。
《关于计提资产减值准备的公告》详见巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
12、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，修订《会计师事务所选聘制度》。
《会计师事务所选聘制度》详见巨潮资讯网。
13、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议<关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告>的议案》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》详见巨潮资讯网。
14、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告>的议案》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》详见巨潮资讯网。
15、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议<董事会审计委员会2023年度履职情况报告>的议案》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》详见巨潮资讯网。
16、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》详见巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
17、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议<董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》。
公司现任独立董事赵宪武先生、张南宁先生、陈小军女士对独立性情况进行自查，并已将自查报告提交董事会。
公司独立董事赵宪武先生、张南宁先生、陈小军女士对该议案回避表决。
《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》详见巨潮资讯网。
18、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议2024年第一季度报告的议案》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《唐人神集团股份有限公司2024年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
19、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议召开2023年年度股东大会的议案》。
公司拟于2024年5月22日（星期三）下午14时30分召开2023年年度股东大会，会议将审议本次董事会需提交股东大会审议的相关议案。该次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。
公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第二十四次会议决议；
2、董事会审计委员会、薪酬与考核委员会会议决议。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月三十日