光大证券股份有限公司关于新疆赛里木现代农业股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况
及2024年度日常关联交易预计情况的核查意见光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，就新赛股份2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况进行审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
新赛股份于2024年4月29日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》。关联董事已回避表决，该议案经出席会议的非关联董事一致审议通过，该议案尚须提交公司2023年年度股东大会批准。公司独立董事专门会议审议了上述议案后并提交董事会审议；公司董事会审计委员会对上述议案均表示同意；同日，公司第八届监事会第二次会议审议通过了上述议案。
（二）2023年度关联交易实际发生情况
单位：人民币、万元
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 交易内容 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 新疆艾比湖投资有限公司 | 担保费 | 471.70 | 66.04 | 实际贷款金额较小，导致担保金额下降 | |
| 新疆双能电力有限责任公司 | 电费、汽费 | 1,370.00 | 778.30 | 下属子公司控制电费成本，导致实际电费下降 |
采购商品/接受劳务
采购商品/接受劳务新疆双河水发农业发展（集团）有限公司及其子公司
| 新疆双河水发农业发展（集团）有限公司及其子公司 | 采购棉籽 | 24,000.00 | 5,582.20 | 2023年新赛股份与水发农业集团实际采购棉籽交易下降，故较预计减少 | |
| 合计 | 25,841.70 | 6,426.54 | - | ||
契约锁契约锁
（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币、万元
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 交易内容 | 2024年预计金额 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 |
| 中新建物流集团有限责任公司 | 担保费及物流运费 | 1,000.00 | - | |
| 新疆双能电力有限责任公司 | 电费、汽费 | 1,762.00 | 248.94 |
采购商品/接受劳务
采购商品/接受劳务新疆双河水发农业发展（集团）有限公司及其子公司
| 新疆双河水发农业发展（集团）有限公司及其子公司 | 采购棉籽 | 24,000.00 | - | |
| 合计 | 26,762.00 | 248.94 | ||
二、关联方及关联关系情况
（一）新疆艾比湖投资有限公司
| 名称 | 新疆艾比湖投资有限公司 |
| 曾用名 | 新疆艾比湖农工商联合企业总公司 |
| 统一社会信用代码 | 916527007107937898 |
| 注册地址 | 新疆双河市89团博河路506号 |
| 法定代表人 | 苏毅 |
| 成立日期 | 1994年1月1日 |
| 注册资本 | 18,400万元人民币 |
| 经营范围 | 资本投资服务、农副产品种植、养殖，农副产品加工、销售，百货、水泥销售、土地开发、商务服务、企业管理咨询服务。建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；金属材料销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；牲畜销售；畜禽收购；林业产品销售；园艺产品销售；煤炭及制品销售；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成 | 新疆生产建设兵团第五师国有资产监督管理委员会持有其90%股权；新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会持有其10%股权 |
| 最近一年主要财务数据 | 2023年末资产总额为233,884.66万元，负债总额为85,469.63万元，净资产为148,415.03万元，资产负债率为36.54%；2023年度营业收入为111.11万元，净利润为9,137.27万元。（注：以上财务数据系新疆艾比湖投资有限公司单体报表数据，未经审计） |
与公司的关联关系为：新疆艾比湖投资有限公司系公司原控股股东，现直接持有公司5.00%股权，系持有公司5%以上股份的关联法人。
（二）新疆双能电力有限责任公司
契约锁契约锁
| 名称 | 新疆双能电力有限责任公司 |
| 曾用名 | 新疆生产建设兵团农五师电力公司 |
| 统一社会信用代码 | 9165270022940015XY |
| 注册地址 | 新疆双河市89团荆楚工业园区双创孵化园基地办公楼410-11室 |
| 法定代表人 | 田磊 |
| 成立日期 | 1989年4月24日 |
| 注册资本 | 6,441万元人民币 |
| 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供暖服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；热力生产和供应；电线、电缆经营；石墨及碳素制品销售；轻质建筑材料销售；仪器仪表销售；光缆销售；建筑材料销售；配电开关控制设备销售；机械零件、零部件销售；建筑工程用机械销售；特种劳动防护用品销售；光伏设备及元器件销售；电气设备销售；五金产品零售；电器辅件销售；保温材料销售；电力设施器材销售；生物质成型燃料销售；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东构成 | 新疆艾比湖投资有限公司持有其100%股权 |
| 最近一年主要财务数据 | 2023年末资产总额为169,195.94万元，负债总额为169,823.02 万元，净资产为-627.08万元，资产负债率为100.37%；2023年度营业收入为51,301.58万元，净利润为195.59万元。(注：以上财务数据系新疆双能电力有限责任公司合并报表数据，未经审计) |
与公司的关联关系为：新疆双能电力有限责任公司系报告期内公司原控股股东新疆艾比湖投资有限公司全资子公司。新疆艾比湖投资有限公司现持有公司5%股份。
（三）新疆双河水发农业发展（集团）有限公司
| 名称 | 新疆双河水发农业发展（集团）有限公司 |
| 曾用名 | 新疆双河水控农业发展（集团）有限公司、新疆昊星农业发展（集团）有限公司、新疆昊星农业发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91659007MA77WEWP70 |
| 注册地址 | 新疆双河市89团彩虹路1号 |
| 法定代表人 | 沈智生 |
| 成立日期 | 2018年3月23日 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 经营范围 | 农副产品（籽棉、皮棉、短棉、棉籽）收购、加工、销售；化肥、农膜、农业机械及配件、棉花加工设备及配件、棉花包装材料、钢材、收购及销售，废旧资源回收及销售；进出口贸易；日用百货、五金交电、文化、体育用品、房屋租赁、汽车、摩托车配件、建 |
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| 材；干果、水果及其他农畜产品收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 股东构成 | 新疆水发农业集团有限公司持有其75%股权；新赛股份持有其25%股权 |
| 最近一年主要财务数据 | 2023年末资产总额为275,858.74万元，负债总额为209,141.34万元，净资产为66,717.40万元，资产负债率为75.81%；2023年度营业收入为536,500.23万元，净利润为5,280.06万元。（注：以上财务数据系新疆双河水发农业发展（集团）有限公司合并报表数据，已经会计师事务所审计） |
与公司的关联关系为：新疆双河水发农业发展（集团）有限公司系公司参股公司，公司持有其25%股权。
（四）中新建物流集团有限责任公司
| 名称 | 中新建物流集团有限责任公司 |
| 曾用名 | - |
| 统一社会信用代码 | 91659001MA7N7ENT0Q |
| 注册地址 | 新疆石河子市开发区北三东路36号10层11008号 |
| 法定代表人 | 曹洋 |
| 成立日期 | 2022年5月10日 |
| 注册资本 | 682,397.6771万元人民币 |
| 经营范围 | 公共铁路运输；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；货物进出口；进出口代理；装卸搬运；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；橡胶制品销售；有色金属合金销售；金属材料销售；石墨及碳素制品销售；煤炭及制品销售；机械设备销售；针纺织品及原料销售；日用百货销售；五金产品零售；建筑材料销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；畜牧机械销售；饲料添加剂销售；肥料销售；水产品批发；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；合成纤维制造；塑料制品制造；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；信息技术咨询服务；软件外包服务；软件销售；基础电信业务；互联网信息服务；包装服务；智能农业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成 | 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会持有其56.1825%股权；新疆天业（集团）有限公司持有其33.6129%股权；新疆艾比湖投资有限公司持有其10.2046%股权 |
| 最近一年主要财务数据 | 2023年末资产总额为869,865万元，负债总额为336,451万元，净资产为533,414万元，资产负债率为38.68%；2023年度营业收入为106,284万元，净利润为6,220.51万元。（以上财务数据系中新建物流集团有限公司合并报表数据，未经会计师事务所审计） |
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与公司的关联关系为：中新建物流集团直接持有公司29.16%股权，系公司控股股东。
三、关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易的执行情况比较稳定，关联方都具有足够的履约能力，且一直以来双方都信守合同和承诺，没有出现过违约情况。本次新增的关联交易方“中新建物流集团”系新疆生产建设兵团国资委持股56.18%的公司，为大型企业，具有良好的履约能力。本次关联交易预计属于双方正常经营所需，各关联方资信状况良好，具有良好的履约能力。
四、关联交易的内容和定价政策
上述关联交易包括接受关联方担保并支付担保费，向关联方采购电、蒸汽，向关联方采购/销售棉籽、物流服务，定价是按政府定价、市场价或参考市场价格的协议价格执行，定价公允合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
公司及下属子公司新疆新赛精纺有限公司、双河市新赛博汇农业发展有限公司、博乐市正大钙业有限公司、新疆新赛生物蛋白科技有限公司、双河市新赛聚鑫钙业有限公司已与新疆双能电力有限责任公司签订了《供用电合同》；新疆新赛生物蛋白科技有限公司已与新疆双能电力有限责任公司签订《供用汽合同》。上述协议或合同约定，以实际用量和当地物价部门核准价格进行结算，并就用电性质和用电容量、供电设施维护管理、供电方式、供电质量、用电计量、电价及电费结算方式、违约责任等事项进行了约定。中新建物流集团与公司的担保费及物流运费，以市场价结算。
上述预计的关联交易事项在经公司股东大会审议批准后，由公司经营层在预计金额以内在年度内与相应关联方签订合同，并严格执行决议。
五、关联交易的目的及对公司的影响
公司关联交易均与日常经营相关，系公司生产经营所需，具有合理性和必要性。上述关联交易不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司独立性造成不利影响，公司主营业务不存在对关联方的依赖。关联交易遵循市场化定价原则，不存在损害公司及其股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。
六、保荐机构核查意见
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经核查，保荐机构认为：
1、公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况已经公司董事会、监事会批准，公司独立董事专门会议审议了上述议案后并提交董事会审议，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、新赛股份《公司章程》和《关联交易公允决策制度》等相关规定。
2、关联交易定价是按政府定价、市场价或参考市场价格的协议价格执行，定价公允合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于新疆赛里木现代农业股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
郭蕾 马如华
光大证券股份有限公司
年 月 日
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