上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2023年度审计委员会履职报告
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》及《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等有关规定，2023年度（以下简称“报告期”），公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，在审阅公司财务信息、审查公司内控制度、指导公司内部审计工作、监督评价外部审计机构的工作等方面发表了相关意见或建议，认真履行了职责。现对审计委员会2023年度的履职情况总结如下：
一、审计委员会基本情况
截至2023年末，公司董事会审计委员会由五名委员组成，分别为黄峰先生、蔡嵘先生、王韫女士、何万篷先生及顾靖先生。其中，独立董事黄峰先生担任主任委员。
因公司董事会人员变动，公司于2023年4月27日召开第九届董事会第十次会议，审议通过《关于调整公司第九届董事会部分专门委员会组成人员的议案》，公司审计委员会委员由黄峰先生、徐而进先生、乔文骏先生及何万篷先生四名委员调整为黄峰先生、蔡嵘先生、王韫女士、何万篷先生及顾靖先生五名委员。
公司董事会审计委员会各委员均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和经验，主任委员黄峰先生作为中国注册会计师，具备会计和财务管理相关的专业知识和经验。公司董事会审计委员会独立于公司的日常经营管理事务，履行法律法规及公司内部制度等规定的职责。
二、2023年度工作开展情况
（一）审计委员会召开情况
2023年度，审计委员会共召开了7次会议，5次以现场结合通讯方式召开，2次以通讯表决方式召开，具体情况如下：
| 会议 | 会议召开时间 | 议题 |
| 第九届董事会 审计委员会 2023年第一次会议 | 2023年2月24日 | 1、《2022年度财务报表审计及内部控制审计 期中沟通》 2、审议《审计委员会2022年度履职报告》 3、审议《关于聘请2023年度财务报表审计及内部控制审计单位的议案》 4、审议《2022年度内审工作报告》 5、审议《关于公司与关联方共同投资设立公司的议案》 |
| 第九届董事会 审计委员会 2023年第一次临时会议 | 2023年3月23日 | 1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》 2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 3、审议《关于<上海陆家嘴金融贸易区开发股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 4、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》 5、审议《关于公司与交易相关方签署附条件生 效的<发行股份购买资产协议><支付现金购买资产协议>等协议的议案》 6、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资 产重组管理办法>第十一条规定的议案》 7、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资 |
| 产重组管理办法>第四十三条规定的议案》 8、审议《关于本次交易符合<上市公司监管指 引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 9、审议《关于本次交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 10、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》 11、审议《关于批准本次交易有关审计报告、 备考审阅报告及资产评估报告的议案》 12、审议《关于本次交易摊薄即期回报及采取 填补措施的议案》 | ||
| 第九届董事会 审计委员会 2023年第二次会议 | 2023年3月30日 | 1、《2022年度财务审计及内部控制审计期末沟通》 2、审议《2022年度内部控制评价报告》 3、审议《关于2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》 4、审议《关于关联方购买陆家嘴国际信托有限公司信托产品的议案》 5、审议《关于公司聘请第三方机构从事非鉴证业务涉及的独立性分析议案》 |
| 第九届董事会 审计委员会 2023年第二次临时会议 | 2023年5月29日 | 审议《关于公司与陆家嘴集团、前滩投资分别签署<减值补偿协议之补充协议>的议案》 |
| 第九届董事会 审计委员会 | 2023年7月28日 | 审议《关于公司与关联方上海陆家嘴（集团）有限公司共同对上海东翌置业有限公司增资的 |
注：根据公司《董事会审计委员会实施细则》，“第九届董事会审计委员会2023年第四次会议”为无管理层成员参加（董事会秘书可以列席）的单独沟通会议。
（二）审计委员会履职情况
1、审阅公司财务信息及监督外部审计机构的工作
报告期内，审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所等有关规定及公司章程和审计委员会工作细则，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，负责公司财务报表审计机构的监督、核查和沟通工作，重点关注了公司2022年及2023年年度报告的审计相关工作。
对公司2022年度财务报表审计工作，审计委员会认真听取、审阅了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）对公司2022年年度报告审计的工作计划及相关资料，就审计的总体计划提出了具体意见和要求，并共同协商相关的时间安排。在普华永道的审计过程中，审计委员会对其审计工作进行了监督；对普华永道审计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流。审计委员会认为：公司财务会计报表依据公司会计政策编制，会计政策运用恰当，会计估计合理，符合新企业会计准则、企业会计制度及财政部发布的有关规定要求。
对公司2022年度财务报表审阅工作，审计委员会按照相关规定，在普华永道出具2022年度审计报告初步审计意见后，认真审阅了2022年度主要财务数据，
| 2023年第三次会议 | 议案》 | |
| 第九届董事会 审计委员会 2023年第三次临时会议 | 2023年9月4日 | 1、审议《关于公司放弃上海东袤置业有限公司 40%股权及上海耀龙投资有限公司40%股权优先购买权的议案》 2、审议《关于公司与关联方共同对上海耀筠置 业有限公司减资的议案》 |
| 第九届董事会 审计委员会 2023年第四次会议 | 2023年10月27日 | 《2023年度财务报表审计及内部控制审计计划沟通》 |
认同公司的账务处理。审计委员会认为2022年度财务会计报表严格按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2022年度财务状况、经营成果和现金流量等情况，公司财务报表真实、完整和准确，不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项，并一致同意将公司2022年度财务会计报表提交公司董事会审议。对公司2022年度内部控制审计工作，审计委员会认真听取、审阅了普华永道对公司2022年度内部控制审计的相关工作汇报及其文件材料。经审阅，审计委员会认为公司内部控制工作能够有效运作，未发现公司内部控制层面存在重大问题。
对公司2023年度财务报表及内部控制审计工作，审计委员会于2023年10月听取了普华永道关于审计总体计划的具体意见和要求，对重要事项进行了沟通和交流，共同协商了相关的时间安排。
2、续聘公司2023年度财务报表审计及内部控制审计单位
报告期内，鉴于公司原财务报表和内部控制审计机构普华永道所提供的服务情况良好，其具备审计机构的独立性和专业性，且愿意继续为公司提供审计服务，审计委员会同意继续聘请普华永道为公司2023年度财务报表审计及内部控制审计单位，并将该议案提交公司董事会审议。
3、指导内部审计工作
报告期内，审计委员会结合公司年度内部审计计划对公司内部审计工作执行情况进行了审阅，同时督促公司职能部门严格按照审计计划执行。经审阅内部审计工作报告，审计委员会未在内部审计工作中发现重大问题和缺陷，认为内部审计工作能够有效运作。
4、评估内部控制体系有效性
报告期内，审计委员会根据《企业内部控制基本规范》等相关要求，督促公司职能部门开展内控自我评价工作，推进公司内控制度有效落实，确保公司出具的内控评价报告能够充分反映公司实际运行情况。同时，审计委员会与公司职能部门、内控审计机构普华永道积极沟通，认真审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》，未发现公司存在财务报告内部控制和非财务报告内部控制的重大或
重要缺陷。因此，审计委员会认为，公司已按照企业内部控制规范体系的相关规定保持了有效的内部控制，符合监管机构发布的有关上市公司治理规范的要求。
5、对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行监督公司于2022年年末第一时间启动筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）事宜，于2023年6月29日获得中国证券监督管理委员会同意注册的批文，并于2023年8月完成发行股份及支付现金购买资产工作。
报告期内，审计委员会持续密切关注本次重大资产重组进程，及时了解相关情况，切实维护公司及中小股东的合法权益。对本次重大资产重组草案等相关议题，审计委员会审议后同意将《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议题提交董事会审议。
6、审阅公司其他关联交易事项
报告期内，审计委员会关注公司发生的关联交易事项，前置审议并通过了《关于公司与关联方共同投资设立公司的议案》《关于2022年度日常关联交易情况及2023年度预计发生的关联交易议案》《关于关联方购买陆家嘴国际信托有限公司信托产品的议案》《关于公司与关联方上海陆家嘴（集团）有限公司共同对上海东翌置业有限公司增资的议案》《关于公司放弃上海东袤置业有限公司40%股权及上海耀龙投资有限公司40%股权优先购买权的议案》及《关于公司与关联方共同对上海耀筠置业有限公司减资的议案》等关联交易议案。审计委员会一致认为，公司严格按照监管部门要求进行关联交易预计及披露，关联交易事项的审议程序合法、有效，交易定价公平、合理，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形，有利于公司持续发展。
7、协调管理层、内部审计部门与外部审计机构的沟通
报告期内，审计委员会与公司管理层、公司职能部门及外部审计机构保持沟通，积极协调各方工作，提高审计工作效率，保证审计工作能够按照既定的时间
及计划完成。
三、总体评价
报告期内，审计委员会遵循中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及公司的相关规定，忠实勤勉、切实有效地履行了审计委员会的各项法定职责。运用会计及财务管理的专业知识和经验，认真审阅公司财务报告及关联交易等议案材料，监督公司内外部审计工作，确保内部控制有效，对相关工作持续优化提出专业意见，为公司的可持续发展发挥了重要作用。2024年度，审计委员会将继续坚持独立、专业的工作原则，依法合规、勤勉尽责地履行审计委员会各项职能，充分发挥审计委员会的监督作用，确保公司内部控制管理的科学性和有效性，维护公司与全体股东的合法权益。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
董事会审计委员会