海通证券股份有限公司关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2024年度提供财务资助的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）作为上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“陆家嘴”“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对陆家嘴2024年度提供财务资助安排进行了核查，具体情况如下：
注：如无特别说明，本核查意见中相关词语和简称的含义与《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》相同。
一、财务资助安排的概述
房地产开发多采用项目公司模式，按照行业惯例，项目开发前期，为支付工程款等日常经营支出，需要项目公司股东提供股东借款；项目开发后期，项目公司取得预售资金后，为了提高资金使用效率，在充分预留项目后续经营建设所需资金的基础上，项目公司股东临时调用项目公司闲置盈余资金。
上述向项目公司提供股东借款以及股东临时调用项目公司闲置盈余资金，构成《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的提供财务资助事项。上市公司拟在2024年度（2023年年度股东大会表决通过之日起至2024年年度股东大会召开前日）向符合条件的财务资助对象提供上述财务资助。
2024年4月29日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《2024年度提供财务资助的议案》；为提高决策效率，提请股东大会授权董事会，
并同意董事会进一步授权公司法定代表人在财务资助额度范围内，对符合条件的财务资助事宜，签署相关的协议等文件。该议案需提交上市公司股东大会审议。
二、资助对象的基本情况
根据上市公司《2024年度提供财务资助的议案》，资助对象包括：上市公司合营、联营项目公司；上市公司与关联人共同投资的、上市公司合并报表范围内的项目公司；上市公司合并报表范围内项目公司的其他股东或其指定第三方公司（不包括上市公司关联方）。上述资助对象符合《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于资助对象范围的规定。
三、财务资助安排的主要内容
根据上市公司《2024年度提供财务资助的议案》，财务资助安排的主要内容如下：
（一）财务资助的额度及授权期限
上市公司拟在2024年度（2023年年度股东大会表决通过之日起至2024年年度股东大会召开前日）向符合条件的对象提供财务资助，新增净额不超过50亿元；其中，对单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%。在上述额度内，资金可以循环使用。
（二）财务资助的主要条件和风险防控措施
1、为合营、联营项目公司，上市公司与关联人共同投资的、合并报表范围内的项目公司提供财务资助
（1）主要条件
1）资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务，最近一期经审计的资产负债率可以超过70%。
2）资助对象的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。
（2）风险防控措施
1）在财务资助前，对资助对象的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状
况、第三方担保（如有）及履约能力情况等进行评价。
2）在每笔财务资助前，根据上市公司《公司章程》规定及股东大会、董事会授权，履行相应的审批程序。3）在财务资助过程中，根据资金情况，分笔实施财务资助，并充分考虑资金风险。4）通过主导操盘、联合建设或运营等方式加强对项目深度管理，积极防范风险。
2、上市公司合并报表范围内项目公司的其他股东（不包括上市公司关联方）或其指定第三方公司临时调用该项目公司的闲置盈余资金
（1）主要条件
1）合并报表范围内项目公司从事单一主营业务且为房地产开发业务。
2）调用盈余资金的该项目公司其他股东方或其指定第三方公司，其最近一期经审计的资产负债率可以超过70%。
（2）风险防控措施
1）在财务资助前，对资助对象的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况、第三方担保（如有）及履约能力情况等进行评价。
2）在每笔闲置盈余资金调用前，根据上市公司《公司章程》规定及股东大会、董事会授权，并根据项目公司的合作协议约定，履行相应的审批程序。
3）在充分预留项目后续建设和正常经营所需资金后，各股东方或其指定第三方公司按出资比例在闲置盈余资金范围内调用资金。
4）如项目公司后续出现资金缺口，各股东方或其指定第三方公司应及时归还已调用的闲置盈余资金。如任一方未按照要求及时归还闲置盈余资金，构成违约的，违约方需按照贷款协议约定支付相应的违约金，且项目公司有权选择以股东方持有其股权份额的分红款予以抵扣，亦有权处置股东方持有其份额的股权。
5）上市公司密切关注项目公司其他股东方或其指定第三方公司的经营情况、财务状况、偿债能力、信用状况等情况，积极防范风险，确保资金可收回。
四、本次财务资助对上市公司的影响
上市公司2024年度提供财务资助安排，在不影响自身业务开展的前提下，有利于项目公司业务开展，提升资金使用效率。本次财务资助安排不属于《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的上市公司不得提供财务资助的情形。根据上市公司的说明及管理层报表，截至2024年4月29日，公司提供财务资助的总余额为人民币21.29亿元，占公司最近一期经审计净资产的9.36%。其中：公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为人民币15亿元，占公司最近一期经审计净资产的6.60%。公司不存在提供财务资助逾期未收回的情形。
五、独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为：
上市公司2024年度提供财务资助安排已经上市公司董事会审议通过，需提交上市公司股东大会审议。本次财务资助安排不属于《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的上市公司不得提供财务资助的情形。本次财务资助安排符合房地产行业惯例，有利于项目公司业务开展，提升资金使用效率。上市公司已披露本次财务资助安排的风险防控措施。综上，独立财务顾问对上市公司本次财务资助安排无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2024年度提供财务资助的核查意见》之签章页）
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