证券代码:838275 证券简称:驱动力 公告编号:2024-009
广东驱动力生物科技集团股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况
1.会议召开时间:2024年4月25日
2.会议召开地点:公司会议室
3.会议召开方式:现场方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式:2024年4月12日以信息和书面方式发出
5.会议主持人:董事长刘平祥先生
6.会议列席人员:公司监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明:
本次会议的召集与召开符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定。
(二)会议出席情况
会议应出席董事5人,出席和授权出席董事5人。
二、议案审议情况
(一)审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
1.议案内容:
公司管理团队在董事会领导下,本着对公司和股东高度负责的态度,严格按照法律、法规和《公司章程》的要求,勤勉尽责完成了2023年度各项工作。
2.议案表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
3.回避表决情况:
本议案不涉及回避表决事项。
4.提交股东大会表决情况:
本议案无需提交股东大会审议。
(二)审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容:
董事会对2023年的董事会工作做了总结。主要概述了2023年度董事会重点工作完成情况并明确了2024年度董事会的重点工作。公司独立董事向董事会提交了述职报告,现任独立董事将在2023年年度股东大会上述职。
2.议案表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
3.回避表决情况:
本议案不涉及关联交易,无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况:
本议案尚需提交股东大会审议。
(三)审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
1.议案内容:
董事会认为决算报告内容真实、客观、全面地反映了公司2023年的经营状况和财务成果。
2.议案表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会以及第三届独立董事专门会议第一次会议审议通过。
3.回避表决情况:
4.提交股东大会表决情况:
本议案尚需提交股东大会审议。
(四)审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
1.议案内容:
公司以应分配总股本159,377,600股为基数(应分配总股数等于总股本160,277,600股减去回购的股份900,000股,根据《公司法》等规定,公司持有的本公司股份不得分配利润),向全体股东每10股派发现金红利0.3元(含税)。本次权益分派共派发现金红利4,781,328.00元;不送红股,不以公积金转增股本。
2.议案表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
本议案已经公司第三届独立董事专门会议第一次会议审议通过。
3.回避表决情况:
本议案不涉及关联交易,无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况:
本议案尚需提交股东大会审议。
(五)审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
1.议案内容:
具体内容详见公司于北京证券交易所信息披露平台(http://www.bse.cn)同日披露的《2023年年度报告》(公告编号:2024-012)及《2023年年度报告摘要》(公告编号:2024-013)。
2.议案表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会以及第三届独立董事专门会议第一次会议审议通过。
3.回避表决情况:
本议案不涉及关联交易,无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况:
本议案尚需提交股东大会审议。
(六)审议通过《关于公司董事及高级管理人员2023年度绩效考核情况和2024年度薪酬计划的议案》
1.议案内容:
董事会薪酬委员会审议了公司董事、高级管理人员 2023年度绩效考核情况,并根据 2024年经营目标制定了 2024年度薪酬和绩效考核标准。
2.议案表决结果:同意0票;反对0票;弃权0票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
3.回避表决情况:
本议案涉及公司全部董事,根据谨慎性原则公司董事全体回避表决并同意将该议案中所涉及董事成员薪酬方案直接提交公司股东大会审议。
4.提交股东大会表决情况:
本议案尚需提交股东大会审议。
(七)审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
1.议案内容:
具体内容详见公司于北京证券交易所信息披露平台(http://www.bse.cn)同日披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》(公告编号:
2024-019)。
2.议案表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
3.回避表决情况:
本议案不涉及关联交易,无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况:
本议案无需提交股东大会审议。
(八)审议通过《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》
1.议案内容:
具体内容详见公司于北京证券交易所信息披露平台(http://www.bse.cn)同日披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》(公告编号:2024-020)。
2.议案表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
3.回避表决情况:
本议案不涉及关联交易,无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况:
本议案无需提交股东大会审议。
(九)审议通过《会计师事务所履职情况评估报告》
1.议案内容:
具体内容详见公司于北京证券交易所信息披露平台(http://www.bse.cn)同日披露的《会计师事务所履职情况评估报告》(公告编号:2024-021)。
2.议案表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
3.回避表决情况:
本议案不涉及关联交易,无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况:
本议案无需提交股东大会审议。
(十)审议通过《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
1.议案内容:
具体内容详见公司于北京证券交易所信息披露平台(http://www.bse.cn)同日披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》(公告编号:
2024-022)。
2.议案表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
3.回避表决情况:
本议案不涉及关联交易,无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况:
本议案无需提交股东大会审议。
(十一)审议通过《关于<2023年度募集资金存放和使用情况的专项报告>的议
案》
1.议案内容:
董事会认真审议了公司编制的《2023 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》,认为该报告内容真实、客观地反映了报告期内公司募集资金的存放和使用情况。具体内容详见公司于北京证券交易所信息披露平台(http://www.bse.cn)同日披露的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2024-018)。
2.议案表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
本议案已经公司第三届独立董事专门会议第一次会议审议通过。公司保荐机构已就上述事项发表了核查意见,会计师事务所出具了鉴证报告。
3.回避表决情况:
本议案不涉及关联交易,无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况:
本议案尚需提交股东大会审议。
(十二)审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
1.议案内容:
董事会同意公司使用部分闲置募集资金2,200万元进行现金管理。具体内容详见公司于北京证券交易所信息披露平台(http://www.bse.cn)同日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理公告》(公告编号:2024-014)。
2.议案表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议及第三届独立董事专门会议第一次会议审议通过。
公司持续督导机构已就上述事项发表了核查意见。
3.回避表决情况:
本议案不涉及关联交易,无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况:
本议案尚需提交股东大会审议。
(十三)审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
1.议案内容:
董事会同意公司使用部分闲置自有资金1.6亿元进行现金管理。具体内容详见公司于北京证券交易所信息披露平台(http://www.bse.cn)同日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理公告》(公告编号:2024-015)。
2.议案表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议及第三届独立董事专门会议第一次会议审议通过。
3.回避表决情况:
本议案不涉及关联交易,无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况:
本议案尚需提交股东大会审议。
(十四)审议通过《关于注销2022年股权激励计划第二期及离退人员股票期权
的议案》
1.议案内容:
具体内容详见公司于北京证券交易所信息披露平台(http://www.bse.cn)同日披露的《关于注销2022年股权激励计划第二期及离退人员股票期权的公告》(公告编号:2024-017)。
2.议案表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
北京市中伦(广州)律师事务所关于广东驱动力生物科技集团股份有限公司2022年股权激励计划注销部分已获授但尚未行权的股票期权的法律意见书。
3.回避表决情况:
本议案不涉及关联交易,无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况:
本议案无需提交股东大会审议。
(十五)审议通过《关于2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
的议案》
1.议案内容:
公司2023年度未发生非经营性资金占用及其他关联资金往来,审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项说明。具体内容详见公司于北京证券交易所信息披露平台(http://www.bse.cn)同日披露的《大华会计师事务所( 特殊普通合伙)关于广东驱动力生物科技集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
2.议案表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会以及第三届独立董事专门会议第一次会议审议通过。
会计师事务所已就上述事项出具了鉴证报告。
3.回避表决情况:
本议案不涉及关联交易,无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况:
本议案无需提交股东大会审议。
(十六)审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
1.议案内容:
公司拟定于2024年5月20日召开2023年年度股东大会。具体内容详见公司于北京证券交易所信息披露平台(http://www.bse.cn)同日披露的《关于召开2023年年度股东大会通知公告(提供网络投票)》(公告编号:2024-029)。
2.议案表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
3.回避表决情况:
本议案不涉及关联交易,无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况:
本议案无需提交股东大会审议。
(十七)审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
1.议案内容:
2.议案表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会以及第三届独立董事专门会议第一次会议审议通过。
3.回避表决情况:
本议案不涉及关联交易,无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况:
本议案无需提交股东大会审议。
(十八)审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
1.议案内容:
具体内容详见公司于2024年4月29日于北京证券交易所官网(www.bse.cn)披露的《前期会计差错更正公告》(公告编号:2024-011)。
2.议案表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会以及第三届独立董事专门会议第一次会议审议通过。
3.回避表决情况:
本议案不涉及关联交易,无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况:
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《公司第三届董事会第十六次会议决议》
广东驱动力生物科技集团股份有限公司
董事会2024年4月29日