证券代码：838275 证券简称：驱动力 公告编号：2024-017
广东驱动力生物科技集团股份有限公司关于注销2022年股权激励计划第二期及离退人员股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
2024年4月25日,广东驱动力生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于注销2022年股权激励计划第二期及离退人员股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》等法律法规、规范性文件和《广东驱动力生物科技集团股份有限公司2022年股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，公司拟注销本次股权激励计划激励对象已获授但尚未行权的股票期权共611,870份。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年4月28日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<广东驱动力生物科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于制定<广东驱动力生物科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2022年4月28日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<广东驱动力生物科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于制定<广东驱动力生物科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对2022年股权激励计划（草案）发表了核查意见（公告编号：2022-044）。
3、2022年4月28日至2022年5月7日，公司对激励对象名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会没有收到员工对拟激励对象名单提出异
议的反馈。2022年5月9日，公司披露了《监事会关于2022年期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-052）。
4、2022年5月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<广东驱动力生物科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于制定<广东驱动力生物科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜议案》等议案。
5、2022年5月13日，公司公告了《广东驱动力生物科技股份有限公司关于2022年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-053）。
6、2022年6月8日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
7、2022年6月8日，公司公告了《关于调整2022年股权激励计划相关事项的公告》因派息调整行权价格，调整后的股票期权行权价格为：4.61元/股。同时，因1名激励对象因个人原因放弃归属个人的期权份额，首次授予激励对象人数由33人调整为32人，首次授予的股票期权数量由1,913,618份调整为1,887,914份，预留部分相应调整为242,086份。
8、2022年6月24日，公司完成了2022年股权激励计划首次股票期权的授予，向32名激励对象授予1,887,914份股票期权。
9、2023年4月17日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销2022年股权激励计划第一期及退休人员股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
10、2024年4月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销2022年股权激励计划第二期及离退人员股票期权的议案》。
二、本次股票期权注销的原因及数量
1、根据《激励计划》第十二章第二条第（二）及第（三）款的规定：“激励
对象合同到期且不再续约或合同到期前主动辞职的，其已行权权益不作处理，已获准行权但尚未行权的权益可保留相应的行使权利，其未获准行权的权益不得再行使，由公司进行收回、注销”；“激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，自激励对象退休之日起，其已行权权益不作处理，已获准行权但尚未行使的权益可保留相应的行使权利，其未获准行权的权益不得再行使，由公司进行收回、注销”。报告期初至目前，袁宝申、刘晓东、时春华、刘焕良4名激励对象因为离职或退休，上述人员拥有的余下股权期权依据《激励计划》相关约定，进行注销，合计注销期权108,516份。同时，激励对象由31名变更为27名。
2、根据《激励计划》第八章第二条的规定，激励对象已获授的权益，在行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的权益方可行权：
表1 2022年股权激励计划行权要求
| 行权条件 | 行权条件明细 | 是否具备 |
| 公司未发生如下任一情形： | 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 是 |
| 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； | 是 | |
| 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； | 是 | |
| 4、法律法规规定不得实行股权激励的； | 是 | |
| 5、中国证监会认定的其他情形。 | 是 | |
| 激励对象未发生以下任一情形： | 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； | 是 |
| 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； | 是 | |
| 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 是 | |
| 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 | 是 | |
| 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； | 是 | |
| 6、中国证监会认定的其他情形。 | 是 |
| 公司维度业绩指标要求 | 2023年扣非后归属于上市公司股东净利润增速不低于16%或2022年、2023年扣非后归属于上市公司股东净利润（调整后）累计不低于8,148万元。 | 否 |
| 激励对象个人的绩效考核指标 | 按年度对激励对象进行个人层面考核。激励对象个人考核评价结果分为A、B、C、D四个等级 | 是 |
未达到股票期权行权条件时，相应的期权不得行权，由公司注销。根据大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字[2024]0011001141号），公司2023年度扣除非经常性损益后归属母公司的净利润6,042,214.87元，未达到2023年股权激励计划业绩指标要求。因此，公司本次拟注销全部27名激励对象已获授权但尚未行权的第二期股票期权合计503,354份（四舍五入）。
综上所述，公司本次拟注销股票期权合计611,870份。
三、本次注销部分股票期权事项对公司的影响
本次注销部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司2022年股权激励计划第三期的继续实施以及公司管理团队的积极性和稳定性造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，为股东创造更大的价值。
四、独立董事意见
经独立董事专门会议第一次会议审议，独立董事认为：公司本次注销部分股票期权事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的规定，注销的原因、数量及程序合法有效。
上述事项不会影响激励计划第三期的继续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利益。本次注销履行了必要的审批程序，我们同意注销。
五、监事会意见
监事会认为：本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的规定，不存在损害公司及股东利益的
情形，履行了必要的审议程序，同意公司对已退休激励对象所持股票期权和全部激励对象已获授权但尚未行权的第二期合计611,870份期权进行注销。
六、法律意见书的结论意见
中伦律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司已就本次注销取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次注销的原因和数量符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次注销及时履行信息披露义务并依法办理期权注销手续。
七、备查文件目录
（一）《公司第三届董事会第十六次会议决议》；
（二）《公司第三届监事会第十四次会议决议》；
（三）《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东驱动力生物科技集团股份有限公司2022年股权激励计划注销部分已获授但尚未行权的股票期权的法律意见书》。
广东驱动力生物科技集团股份有限公司
董事会2024年4月29日