股票简称：动力新科 动力B股 股票代码：600841 900920 编号：临2024-025
上海新动力汽车科技股份有限公司董事会
2024年度第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“动力新科”）董事会2024年度第二次临时会议于2024年4月24日以书面、电子邮件及电话等形式发出会议通知，于2024年4月29日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，通过如下议案：
一、2024年第一季度报告
表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
二、关于公司核销坏账准备的议案
经公司董事会十届六次会议审议通过，上汽红岩已与部分经销商实施了部分债权重组事项，本次实施完成的债权重组涉及的债权折让金额为4,135.22万元；公司对上述债权金额已全额计提了坏账准备，根据会计准则相关规定，公司本次核销坏账准备符合《企业会计准则》、相关会计政策规定及公司实际情况，同意核销本次执行完成的债权重组对应的已计提的坏账准备4,135.22万元。
表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
三、关于上汽红岩以自有资产抵押向银行申请贷款的议案
同意上汽红岩以自有资产抵押向银行申请不超过8.5亿元的银行贷款，主要用于补充流动资金，抵押贷款期限不超过3年；授权上汽红岩管理层根据实际经营需求在上述范围内具体执行并签署贷款合同等事项。
表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
四、关于部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金的议案
根据上汽红岩实际情况，同意智慧工厂项目结余及调整研发能力提升项目、新一代智能重卡项目共减少原募集资金计划开支100,956.17万元；同意将其中的69,143.62 万元（含税）用于动力新科“商用车智能发动机类项目”、“船电新一代大马力发动机类项目”、“新能源电驱桥项目”三大类项目，31,812.55万元用于上汽红岩永久补充流动资金。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
五、关于补选公司独立董事的议案
叶建芳女士因担任公司独立董事已近6年，并因工作原因，向公司董事会辞去公司独立董事、董事会审计委员会主任、薪酬与考核委员会委员等职务。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等规定，叶建芳女士的辞职应当在股东大会选举出新任独立董事填补其缺额后生效。在股东大会选举产生新的独立董事就任前，叶建芳女士仍将继续履行公司独立董事的职责。公司及董事会对叶建芳女士任职期间为公司作出的贡献表示衷心感谢！
公司董事会提名委员会提名黄虹女士（简历附后）作为公司第十届董事会独立董事候选人，并提交股东大会选举。
以上独立董事候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，且具有丰富的财务会计管理方面的实践经验，具备担任公司独立董事的资质。
股东大会选举通过后，黄虹女士将兼任公司董事会审计委员会主任、薪酬与考核委员会委员。
表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票。
六、关于修订《公司章程》的议案
为规范上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，推动提高上市公司质量，促进资本市场健康稳定发展，根据中国证监会发布《上市公司章程指引》（2023年修订）、上海证券交易所发布《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定，同意公司修订《公司章程》，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
七、关于修订《股东大会议事规则》的议案
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、关于修订《董事会议事规则》的议案
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、关于修订《募集资金管理制度》的议案
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
十、关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案
表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案
表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案
表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十四、关于修订《关联交易管理办法》的议案
本议案还需提交股东大会审议。表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。特此公告。
上海新动力汽车科技股份有限公司董事会
2024年4月29日
附件1：
上海新动力汽车科技股份有限公司
独立董事候选人简历
黄虹：女，1967年12月出生，中共党员，研究生学历，管理学博士。现任上海师范大学商学院会计学教授，硕士生导师，上海师范大学MPAcc教育中心主任，大健康与数智财务发展研究中心主任，国家自科和社科项目评审和鉴定专家。
附件2：
上海新动力汽车科技股份有限公司
独立董事候选人声明与承诺
本人黄虹，已充分了解并同意由提名人上海新动力汽车科技股份有限公司董事会提名为上海新动力汽车科技股份有限公司第十届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海新动力汽车科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
本人尚未参加有关上市公司独立董事培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。本人承诺在本次提名后，参加证券交易所举办的最近一期独立董事履职培训并取得证券交易所认可的培训证明。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良记录：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）本所认定的其他情形。
五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员。
六、包括上海新动力汽车科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家；本人在上海新动力汽车科技股份有限公司连续任职未超过六年。
七、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备会计专业的教授和博士学位，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
八、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。
本人已经通过上海新动力汽车科技股份有限公司第十届董事会提名委员会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海新动力汽车科技股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人 ：黄虹2024年4月29日
附件3：
上海新动力汽车科技股份有限公司
独立董事提名人声明与承诺
提名人上海新动力汽车科技股份有限公司董事会，现提名黄虹女士为上海新动力汽车科技股份有限公司第十届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任上海新动力汽车科技股份有限公司第十届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海新动力汽车科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
被提名人尚未参加有关上市公司独立董事培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。被提名人承诺在本次提名后，参加证券交易所举办的最近一期独立董事履职培训并取得证券交易所认可的培训证明。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良记录：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处
罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）本所认定的其他情形。
五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员。
六、包括上海新动力汽车科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，被提名人在上海新动力汽车科技股份有限公司连续任职未超过六年。
七、被提名人是以会计专业人士身份被提名的，被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备会计专业的教授和博士学位，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
八、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。
被提名人已经通过上海新动力汽车科技股份有限公司第十届董事会提名委员会资格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。
本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海新动力汽车科技股份有限公司
董事会2024 年4月29日