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新智认知:关于变更经营范围并修改《公司章程》及相关制度的公告 下载公告
公告日期:2024-04-30

证券代码:603869 证券简称:新智认知 公告编号:临2024-017

新智认知数字科技股份有限公司关于变更经营范围并修改《公司章程》及相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

进一步提升并规范运作水平,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的最新规定,并结合新智认知数字科技股份有限公司(以下简称“公司”)实际情况和经营发展需要,公司拟对公司经营范围以及《公司章程》及相关制度进行修订,并于2024年4月28日召开第五届董事会第十次会议审议通过了上述议案。现将具体情况公告如下:

一、《公司章程》修订情况

本次修订前拟修订内容
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由原北部湾旅游有限公司以整体变更方式设立,在北海市工商行政管理局登记注册,取得营业执照,社会信用代码为914505001993014674。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由原北部湾旅游有限公司以整体变更方式设立,在北海市市场监督管理局登记注册,取得营业执照,统一社会信用代码914505001993014674。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及公司董事会认定的其他人员。
第十四条 公司经营范围为:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;文艺创作;数字内容制作服务(不含出版发行);计算机系统服务;信息系统集成服务;会议及展览服务;安防设备销售;第十四条 公司经营范围:互联网信息服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;文艺创作;数字内容制作服务(不含出版发行);计算机系统服务;数据处理;集成电路设计、信息系
工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);金属材料销售;建筑装饰材料销售;摩托车及其零配件销售;汽车零配件销售;机械设备销售;机械零件、零部件销售;电气机械设备销售;五金产品零售;劳动保护用品销售;导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售;电子产品销售;日用百货销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。统集成服务;会议及展览服务;安防设备销售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);金属材料销售;建筑装饰材料销售;摩托车及其零配件销售;汽车零配件销售;机械设备销售;机械零件、零部件销售;电气机械设备销售;五金产品零售;劳动保护用品销售;导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售;电子产品销售;日用百货销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司集中存管。第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十二条 公司可以减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开1次,应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足5人或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开1次,应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足5人或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提议召开,取得全体独立董事多半数同意且经董事会书面同意召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,但应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,但应当取得全体独立董事的过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。如公司董事、监事、总裁或其他高级管理人员不能现场出席会议,应至少提前1日向董事长说明相关情况,取得董事长认可;并采取电话、网络等形式出席会议,董事会秘书应为未能现场参会董事、监事、总裁或其他高级管理人员高管人员以其他方式参与会议提供便利。第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。如公司董事、监事、总裁或其他高级管理人员不能现场出席会议,应至少提前1日向董事长说明相关情况,取得董事长认可;并采取电话、网络等形式出席会议,董事会秘书应为未能现场参会董事、监事、总裁或其他高级管理人员高管人员以其他方式参与会议提供便利。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,若单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上,应当实行累积投票制度; …… 在计算选票时,应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数,决定当选的董事、监事。 独立董事的选举亦适用本条规定,但独立董事与其他董事应分别选举。第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,若单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上或选举两名以上独立董事时,应当实行累积投票制度; …… 在计算选票时,应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数,决定当选的董事、监事。 公司选举2名以上独立董事的,应当采用累积投票制,具体选举细则亦适用本条规定,但独立董事与非独立董事的表决应当分别进行。
第八十二条 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名,其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名。前述有提名权的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十六条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。第八十二条 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名,其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名,但提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人,依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名。前述有提名权的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十六条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应
尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。
第一百零四条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护上市公司整体利益。 有关法律、行政法规、部门规章和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。第一百零四条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、本章程的要求,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护上市公司整体利益。 有关法律、行政法规、部门规章和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。
第一百零五条 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事,独立董事中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。第一百零五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一,且至少包括一名会计专业人士。 本条第一款规定的以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一: (一)具有注册会计师执业资格; (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位; (三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第一百零六条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以第一百零六条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以
上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前两项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女; (四)在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女; (五)与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员; (六)为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人; (七)最近十二个月内曾经具有本条第一项至第六项所列举情形的人员; (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等;“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项,或者交易所认定的其他重大事项;“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第一百零九条 董事会由9-15名董事组成,其中独立董事3-5名;董事会应设董事长1名、可以设副董事长1名,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会应当设立审计委员会,并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。第一百零九条 董事会由9-15名董事组成,其中独立董事人数占董事会成员比例不低于三分之一;董事会应设董事长1名、可以设副董事长1名,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数,并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。2名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项,董事会应当予以采纳。第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。2名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项,董事会应当予以采纳。
新增第一百三十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议: (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告; (二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所; (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人; (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正; (五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
新增第一百三十一条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议: (一)提名或者任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
新增第一百三十二条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议: (一)董事、高级管理人员的薪酬; (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就; (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
新增第一百三十三条 战略委员会向董事会负责,对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议,战略委员会形成的提案提交董事会审查决定。战略委员会的主要职责权限如下: (一)对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对《公司章程》规定须经董事会决定的重大投融资方案进行研究并提出建议; (三)对《公司章程》规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、重大资产经营项目进行研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查; (六)董事会授权的其他事宜。
第一百六十二条 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项;公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
第一百六十三条 公司的利润分配原则和政策为: (一)利润分配的原则公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远及可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规第一百六十七条 公司的利润分配政策和决策程序: 公司实施连续、稳定的利润分配政策。其中,现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上实现投资者稳定增长股利。
定;公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程序;存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金;公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 (二)利润分配的形式和期间间隔公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利,并优先以现金方式分配股利;公司原则上每年度进行一次分红,公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (三)利润分配的条件和比例 1.现金分红的条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件: …… 3.差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑公司所处行业、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: …… (四)利润分配的决策、监督程序和机制 …… 2.董事会在审议现金分红具体预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜; …… (五)利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化等特殊原因,确需调整上述利润分配政策的,应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下,向股东大会提出利润分配政策的修改方案,并详细说明修改的原因;独立董公司存在以下情形之一,可以不进行利润分配: (1)最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见; (2)公司期末资产负债率高于70%; (3)公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数; (4)法律法规及本章程规定的其他情形。 …… (二)利润分配的形式和期间间隔 公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利,并优先以现金方式分配股利;公司原则上按年度进行利润分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时,可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议制定具体的中期分红方案。 (三)利润分配的条件和比例 1.现金分红的条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件: …… (4)资产负债率低于70%。 …… 3.差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业、发展阶段、经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: …… (四)利润分配的决策、监督程序和机制 …… 2.董事会在审议现金分红具体预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的,有权发表独立意见,董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应
事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见,监事会应当对董事会制订或修改利润分配政策进行审议;公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权2/3以上通过后生效;公司股东大会审议有关利润分配政策调整的事项时,公司应提供网络投票的方式为中小股东参与表决提供便利。当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露; …… 7. 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时,可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 …… (五)利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化等特殊原因,确需调整上述利润分配政策的,应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下,向股东大会提出利润分配政策的修改方案,并详细说明修改的原因;独立董事有权对利润分配政策修改的合理性发表独立意见,监事会应当对董事会制订或修改利润分配政策进行审议;公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权2/3以上通过后生效;公司股东大会审议有关利润分配政策调整的事项时,应充分听取社会公众股东意见,除设置现场会议投票外,公司应提供网络投票的方式为中小股东参与表决提供便利。

除上述修订外,《公司章程》其他条款不变,上述修订后的经营范围以最终北海市市场监督管理局登记为准。本次修订尚需提请公司股东大会审议。

二、公司相关制度修订情况

序号制度名称变更情况生效条件
1董事会议事规则修订股东大会审议通过之日起
2独立董事专门会议议事规则新增董事会审议通过之日起
3独立董事工作制度修订董事会审议通过之日起
4审计委员会工作细则修订董事会审议通过之日起
5关联交易管理制度修订股东大会审议通过之日起

特此公告。

新智认知数字科技股份有限公司董 事 会2024年4月30日


  附件:公告原文
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