证券代码：688363 证券简称：华熙生物 公告编号：2024-015
华熙生物科技股份有限公司关于向参股公司出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 华熙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华熙生物”）拟向参股公司华熙济高生物科技（甘肃）有限公司（以下简称“华熙济高”）出售其拥有的啤特果原料及化妆品生产技术（以下简称“标的资产”）。本次交易标的资产出售价格为1,350万元。
? 公司副总经理刘爱华女士为华熙济高董事长，华熙济高为公司的关联人，本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易在提交董事会审议前已经公司第二届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议和审计委员会2024年第二次会议审议通过，并已经公司第二届董事会第十二次会议以及第二届监事会第九次会议审议通过。本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
啤特果是甘肃省临夏回族自治州临夏县的特产，经过研究发现，啤特果发酵滤液具有抗衰、控油、抗氧化等作用。为充分发挥公司在技术与品牌上的优势，结合临夏县啤特果原产地的资源优势，公司全资子公司海南嘉泉生物科技有限公司（以下简称“海南嘉泉”）与济南惠和投资合伙企业（有限合伙）、济南聚临
产业投资有限公司、临夏县乡村振兴发展集团有限公司共同出资成立华熙济高，旨在共同投资建设啤特果深加工产业链企业，建立啤特果化妆品车间和原料车间，促进东西部产业协作，实现深度合作与共赢目标。海南嘉泉持有华熙济高45%股权，华熙济高为公司参股公司，不纳入公司合并报表范围。为快速实现产业化发展，华熙济高拟购买公司拥有的啤特果原料及化妆品生产技术，引入业务发展所需的专利技术、发酵菌种、产品配方、生产工艺等核心要素。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）出具的北方亚事评报字[2023]第01-1312号《华熙济高生物科技（甘肃）有限公司拟资产收购所涉及的华熙生物科技股份有限公司拥有的啤特果原料及化妆品生产技术市场价值资产评估报告》，标的资产在评估基准日2023年10月31日采用收益法评估的评估值为1,359万元。参考上述评估结论，双方协商一致确定本次交易标的资产拟出售价格为1,350万元。
公司副总经理刘爱华女士为华熙济高董事长，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）的规定，华熙济高为公司的关联人，故本次交易构成关联交易。
二、关联人基本情况
1. 公司名称：华熙济高生物科技（甘肃）有限公司
2. 统一社会信用代码：91622921MAD3WQKT3A
3. 性质：其他有限责任公司
4. 法定代表人：王飞
5. 注册资本：6000万元人民币
6. 成立日期：2023年10月19日
7. 注册地址：甘肃省临夏回族自治州临夏县韩集镇姚川村惠民嘉苑小区一区2号楼2楼
8. 经营范围：一般项目：复合微生物肥料研发；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；生物化工产品技术研发；工业酶制剂研发；发酵过程优
化技术研发；生物有机肥料研发；生物饲料研发；保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品零售；日用杂品销售；化妆品批发；日用百货销售；家用电器研发；家用电器销售；家用电器制造；日用杂品制造；日用化学产品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；食品进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；生物质能技术服务；新材料技术推广服务；日用化工专用设备制造；个人卫生用品销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；日用化学产品制造；生物基材料制造；生物基材料销售；饲料原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：
药用辅料销售；食品销售；保健食品生产；食品添加剂生产；药用辅料生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；化妆品生产；食品生产；药品委托生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9. 主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 25,451,079.47 |
| 净资产 | 25,451,079.47 |
| 项目 | 2023年 |
| 营业收入 | / |
| 净利润 | -48,920.53 |
以上财务数据未经审计。
10. 股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 济南惠和投资合伙企业（有限合伙） | 900.00 | 15 |
| 2 | 济南聚临产业投资有限公司 | 1,200.00 | 20 |
| 3 | 海南嘉泉生物科技有限公司 | 2,700.00 | 45 |
| 4 | 临夏县乡村振兴发展集团有限公司 | 1,200.00 | 20 |
11. 其他
公司全资子公司海南嘉泉向华熙济高委派了1名董事长、1名董事。除此之外，公司与其不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易属于《科创板上市规则》中规定的“出售资产”，交易标的为公司拥有的啤特果原料及化妆品生产技术，包括2项发明专利、1株生产菌株及4项啤特果发酵滤液相关的化妆品配方非专利技术。
（1）发明专利2项
| 序号 | 专利名称 | 专利申请人/专利权人 | 专利号 |
| 1 | 一种杜仲发酵提取液及其制备方法和其在化妆品中的应用 | 华熙生物科技股份有限公司 | ZL202010143510X |
| 2 | 一种用于皮肤屏障修复的组合物及其制备方法 | 华熙生物科技股份有限公司 | ZL2020109890860 |
（2）1株生产菌株
（3）4项啤特果发酵滤液相关的护肤品配方非专利技术
| 序号 | 名称 |
| 1 | 玻尿酸啤特果精华水 |
| 2 | 玻尿酸啤特果保湿修护精华霜 |
| 3 | 玻尿酸啤特果焕颜抗衰精华液 |
| 4 | 玻尿酸啤特果焕颜保湿洁面乳 |
（二）交易标的的权属状况说明
标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2023]第01-1312号《华熙济高生物科技（甘肃）有限公司拟资产收购所涉及的华熙生物科技股份有限公司拥有的啤特果原料及化妆品生产技术市场价值资产评估报告》，标的资产在评估基准日2023年10月31日采用收益法评估的评估值为1,359万元。参考上述评估结论，双方协商一致确定本次交易标的资产拟出售价格为1,350万元。
（二）定价的公平合理性分析
本次关联交易价格以评估报告确定的评估值为基准，由双方根据自愿、公平、合理的原则共同协商确定，符合市场交易规则，不存在损害公司和中小股东利益
| 序号 | 名称 | 申请人 | 保藏编号 |
| 1 | 一株啤特果内生菌 | 华熙生物科技股份有限公司 | CGMCC NO.26056 |
的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
公司与华熙济高拟签署《技术转让合同书》（以下简称“本合同”），本合同主要内容如下：
1. 协议主体
甲方（受让方）：华熙济高生物科技（甘肃）有限公司
乙方（出让方）：华熙生物科技股份有限公司
2. 交易价格
1,350万元（大写为壹仟叁佰伍拾万元整）
3. 支付方式及期限
本合同涉及的专利权及生产菌株及化妆品配方的转让交易费为人民币1,350万元整，一次付清，合同签订后15日内甲方支付全部转让交易费。付款以乙方确认银行进账为付款标志。
乙方负担专利权变更完成以前的专利维持年费。
甲方负担以下税收和费用：办理签约手续；专利权变更完成后的专利维持年费。
4. 交付或过户时间安排
双方同意，以甲方完成支付全部转让交易费的时点作为正式专利权及生产菌株及化妆品配方及其相关专有技术的转让时点。甲方完成支付全部转让交易费后，甲方即可以单独并完全行使乙方所转让的专利权及生产菌株及化妆品配方及其
相关专有技术，并享有因此产生的经济效益，无需取得乙方的同意。乙方应在收到专利转让交易费后5日内将全部技术资料以面交方式递交给甲方指定代表，并将技术资料交接确认单以面交方式递交给甲方指定代表。技术资料交付地点为乙方所在地。技术资料包括《专利证书》、专利说明书、权利要求书、说明书附图、摘要、摘要附图等复印件、遗传资源来源披露登记表、化妆品配方等文件。由乙方就其在本合同所载交易中受让的专利权及其相关的专有技术负责向国家知识产权局提出权利变更并办理著录事项变更手续，并承担变更费用，甲方应积极配合完成上述变更手续。
乙方负责在收到专利转让交易费后30日内出具权利变更所需要的转让文件。
5. 技术服务与培训
甲方实施本合同项下专利包技术进行产品生产时，乙方派出技术人员进行技术指导，负责培训甲方的具体工作人员。
6. 协议的生效条件及生效时间
本合同自双方盖章之日起生效。在合同执行中，对其条款的任何变更、修改和增减，都须经双方协商同意并签署书面文件，作为合同的组成部分，与合同具有同等效力。
7. 违约责任
合同签订后甲方未按期支付转让交易费，逾期30日合同自动失效。乙方未及时交付资料和/或不配合办理专利变更手续的，每逾期一天应向甲方支付违约金人民币1,000元；逾期30日，除要求主张前述违约金外，甲方还有权单方面终止合同，并要求乙方返还已付转让交易费。
（二）关联交易的履约安排
截至2023年12月31日，华熙济高未经审计财务报表货币资金约2,497.89万元，具有履行本次交易下款项支付义务的能力。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司是以合成生物科技驱动的生物科技公司和生物材料公司，在啤特果原料及化妆品生产技术方面拥有相关专利技术。参股公司华熙济高注册所在地在甘肃省临夏县，啤特果是临夏县独有特产之一，啤特果发酵滤液含有多糖、有机酸、三萜、皂苷、氨基酸、黄酮等多种活性成分，具有抗衰、控油、抗氧化等化妆品功效。本次公司将啤特果原料及化妆品生产技术转让给参股公司华熙济高，不仅有助于推动科技成果转化，同时能优化资源配置，提升公司整体经营效率。华熙济高引入其业务发展所需的专利技术、发酵菌种、产品配方、生产工艺等核心要素，加速其产品的商业化进程，强化和发展当地优势产业。
截至2023年底，公司已申请专利908项（含发明专利716项），其中已获授权专利452项（含中国发明专利289项，国外发明专利7项）。本次关联交易不涉及公司核心技术、专利等知识产权转让，不会影响公司科创属性。
本次关联交易定价以资产评估报告为基准，由双方根据自愿、公平、合理的原则共同协商确定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形。本次关联交易也不会对公司的独立性构成影响，公司的主营业务不会因本次交易而存在严重依赖关联方的情况。
七、关联交易的审议程序
(一) 独立董事专门会议及审计委员会审议情况
公司于2024年4月15日召开独立董事专门会议2024年第一次会议及审计委员会2024年第二次会议审议通过了《关于向参股公司出售资产暨关联交易的议案》，全体独立董事及审计委员会一致同意并通过了该议案。
(二) 董事会及监事会审议情况
公司于2024年4月26日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次会议审议通过了《关于向参股公司出售资产暨关联交易的议案》，全体董事及全体监事一致同意并通过了该议案。
本次交易无需股东大会审议。
特此公告。
华熙生物科技股份有限公司董事会
2024年4月30日