证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2024-24
潜江永安药业股份有限公司关于回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、回购股份审批程序
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司）于2024年4月29日召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。
2、回购股份基本情况
公司使用自有资金通过集中竞价的方式回购部分公司发行的人民币普通股（A 股），回购资金总额不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含），回购价格不超过人民币8.00/股（含），该回购股份价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。按照回购资金总额上下限及回购价格上限8.00元/股测算，预计可回购股份数量为500万股-1000万股，约占公司目前总股本的1.70%-3.39%。具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划。
3、回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
4、相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在公司本次回购期间及未来三个月、未来六个月尚未有明
确的增减持计划。若未来上述人员拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
5、相关风险提示
（1）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
（2）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
（3）公司本次回购的股份拟用于股权激励计划或员工持股计划。若公司因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让，或者未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市公司地位，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《潜江永安药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对行业前景和公司未来发展的信心，以及对公司长期投资价值的认可，
为维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，作为后期实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的下列条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、回购股份的方式
采用集中竞价的方式从二级市场回购公司股份。
2、回购股份的价格区间
综合考虑公司近期股价及投资者利益等因素，公司本次回购股份的价格为不超过人民币 8.00 元/股（含），该回购股份价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、回购股份的用途
本次回购的股份拟在未来适宜时机用于实施股权激励计划或员工持股计划，
公司如在股份回购完成之后三年内未能全部实施上述用途，未使用的已回购股份将履行相关程序予以注销。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额本次拟回购的资金总额不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含）。按照回购金额上下限及回购价格上限8.00元/股测算，预计可回购股份数量为500万股-1,000万股，约占公司目前总股本的1.70%-3.39%。具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。公司实施本次回购不会增加公司的财务风险，亦不会影响公司正常的生产经营。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内。
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、如未来相关法律、法规、部门规章或规范文件对公司不得回购股份期间的规定进行调整，则参照最新规定执行。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照本次回购资金总额为不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含），回购价格上限为8元/股（含）进行测算，若回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||||
| 按照回购金额下限回购后 | 按照回购金额上限回购后 | |||||
| 股份数量 （股） | 占总股本的比例（% ） | 股份数量 （股） | 占总股本的比例（% ） | 股份数量 （股） | 占总股本的比例（% ） | |
| 有限售条 件流通股 | 50,412,061.00 | 17.11 | 55,412,061.00 | 18.80 | 60,412,061.00 | 20.50 |
| 无限售条 件流通股 | 244,270,439.00 | 82.89 | 239,270,439.00 | 81.20 | 234,270,439.00 | 79.50 |
| 总股本 | 294,682,500.00 | 100 | 294,682,500.00 | 100 | 294,682,500.00 | 100 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
本次实施股份回购对公司日常经营影响较小，截至2023年12月31日，公司总资产为234,713.81万元，负债总额为29,884.77万元，资产负债率为12.73%；归属于上市公司股东的所有者权益为198,391.31万元，流动资产为121,359.63万元。假设以本次回购金额上限8,000万元计算，本次回购资金分别占公司总资产的比例为3.41%、占归属于上市公司股东的净资产的比例为4.03%、占流动资产的比例为6.59%。本次回购资金来源为公司自有资金，公司有足够的能力支付本次股份回购款。
根据公司目前经营状况、财务状况及未来发展情况，公司管理层认为本次股份回购事宜不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力及未来发
展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况符合上市公司的条件。本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，有利于充分调动团队的积极性，提高公司凝聚力和竞争力，促进公司长期健康、可持续发展；同时通过股份回购的形式有利于增强投资者信心，维护公司在资本市场的形象，提升公司整体价值。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在公司本次回购期间及未来三个月、未来六个月尚未有明确的增减持计划。若未来上述人员拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励计划或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后三年内未能全部实施上述用途，未使用的回购股份将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
若未来公司拟注销回购股份，将严格依照《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行相关决策及公告程序。
（十一）关于办理本次股份回购相关事宜的授权
为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》的规定须有董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
公司于2024年4月29日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。本次董事会审议的回购股份将用作公司股权激励计划或员工持股计划，且出席本次董事会董事人数超过三分之二，根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次回购方案在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
三、回购方案的风险提示
（一）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
（二）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
（三）公司本次回购的股份拟用于股权激励计划或员工持股计划。若公司因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让，或者未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市公司地位，敬请投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）股份回购专户的开立情况
公司根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
（二）信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、备查文件
第六届董事会第二十一次会议决议。
特此公告
潜江永安药业股份有限公司董 事 会
二〇二四年四月二十九日